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本公司及董事會全體成員保證公告內(nèi)容的真實、準確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或者重大遺漏，并對其內(nèi)容的真實性、準確性和完整性承擔個別及連帶法律責(zé)任。

　　本制度經(jīng)公司2020年3月31日第三屆董事會第九次會議審議通過，尚需股東大會審議通過。

董事會議事規(guī)則

第一章  總則

第一條  為保證新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司（以下簡稱“公司”）董事會規(guī)范、高效、平穩(wěn)運作，確保董事會有效行使其職權(quán)，建立適應(yīng)現(xiàn)代市場經(jīng)濟規(guī)律和要求的公司治理機制，完善公司的法人治理結(jié)構(gòu)，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱“《公司法》”）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律、法規(guī)以及《新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司章程》（以下簡稱“《公司章程》”），制定本議事規(guī)則。

本規(guī)則所涉及到的術(shù)語和未載明的事項均以公司章程為準，不以公司的其他規(guī)章作為解釋和引用的條款。

第二條  本議事規(guī)則經(jīng)公司股東大會通過，即對全體董事和董事會的運作具有約束力。

第三條  董事會是公司的常設(shè)機構(gòu)，對股東大會負責(zé)，執(zhí)行股東大會決議，維護公司和全體股東的利益，負責(zé)公司發(fā)展目標和重大經(jīng)營活動的決策。

第二章  董事

第四條  公司董事為自然人，有下列情形之一的，不能擔任公司的董事：

（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；

（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；

（三）擔任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；

（四）擔任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；

（五）個人所負數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；

（六）最近三年內(nèi)受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰；

（七）最近三年內(nèi)受到證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)公開譴責(zé)或三次以上通報批評；

（六）被中國證監(jiān)會處以證券市場禁入處罰或認定為不適當人選，期限未滿的；

（七）被證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司采取認定其不適合擔任公司董事的紀律處分，期限尚未屆滿的；

（八）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章以及《公司章程》規(guī)定的其他內(nèi)容。

違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，應(yīng)當及時向公司主動報告并自事實發(fā)生之日起 1 個月內(nèi)離職，公司應(yīng)當解除其職務(wù)。

第五條  董事由股東大會選舉或更換，每屆任期三年。董事任期屆滿，可連選連任，獨立董事的連任時間不得超過6年。董事在任期屆滿以前，股東大會可以解除其職務(wù)。

董事任期從就任之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。董事任期屆滿未及時改選，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和《公司章程》的規(guī)定，履行董事職務(wù)。

董事就任日期為選舉董事議案的股東大會決議作出之日。

公司董事發(fā)生變化的，公司應(yīng)當自相關(guān)決議通過之日起2個交易日內(nèi)將最新資料向全國股轉(zhuǎn)公司報備。

新任董事應(yīng)當在股東大會通過其任命后2個交易日內(nèi)簽署相應(yīng)聲明及承諾并向全國股轉(zhuǎn)公司報備。

第六條  公司董事會不設(shè)由職工代表擔任的董事。

董事可以由總經(jīng)理或者其他高級管理人員兼任，但兼任總經(jīng)理或者其他高級管理人員職務(wù)的董事，總計不得超過公司董事總數(shù)的1/2。

第七條  董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負有下列忠實義務(wù)：

（一）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司的財產(chǎn)；

（二）不得挪用公司資金；

（三）不得將公司資產(chǎn)或者資金以其個人名義或者其他個人名義開立賬戶存儲；

（四）不得違反《公司章程》的規(guī)定，未經(jīng)股東大會或董事會同意，將公司資金借貸給他人或者以公司財產(chǎn)為他人提供擔保；

（五）不得違反《公司章程》的規(guī)定或未經(jīng)股東大會同意，與本公司訂立合同或者進行交易；

（六）未經(jīng)股東大會同意，不得利用職務(wù)便利，為自己或他人謀取本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機會，自營或者為他人經(jīng)營與本公司同類的業(yè)務(wù)；

（七）不得接受與公司交易的傭金歸為己有；

（八）不得擅自披露公司秘密；

（九）不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益；

（十）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他忠實義務(wù)。

董事違反本條規(guī)定所得的收入，應(yīng)當歸公司所有；給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。

第八條  董事應(yīng)當遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，對公司負有下列勤勉義務(wù)：

（一）應(yīng)謹慎、認真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；

（二）應(yīng)公平對待所有股東；

（三）及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；

（四）應(yīng)當對公司定期報告簽署書面確認意見。保證公司所披露的信息真實、準確、完整；

（五）應(yīng)當如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；

（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及《公司章程》規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。

第九條  董事出現(xiàn)下列情形之一的，應(yīng)當作出書面說明并對外披露：

（一）連續(xù)二次未親自出席董事會會議；

（二）任職期內(nèi)連續(xù)十二個月未親自出席董事會會議次數(shù)超過期間董事會會議總次數(shù)的二分之一。

第十條  董事連續(xù)兩次未能親自出席，也不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當建議股東大會予以撤換。

第十一條  董事可以在任期屆滿以前提出辭職。董事辭職應(yīng)向董事會提交書面辭職報告。董事會將在兩日內(nèi)披露有關(guān)情況。

如因董事的辭職導(dǎo)致公司董事會低于法定最低人數(shù)時，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當依照法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和本章程規(guī)定，履行董事職務(wù)。

除前款所列情形外，董事辭職自辭職報告送達董事會時生效。

第十二條  董事辭職生效或者任期屆滿，應(yīng)向董事會辦妥所有移交手續(xù)，其對公司和股東承擔的忠實義務(wù)，在任期結(jié)束后并不當然解除。

第十三條  董事辭職生效或者任期屆滿，對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當根據(jù)公平的原則，結(jié)合事項的性質(zhì)、對公司的重要程度、對公司的影響時間以及與該董事的關(guān)系等因素綜合確定。

第十四條  未經(jīng)《公司章程》規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當事先聲明其立場和身份。

第十五條  任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。

第十六條  董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或《公司章程》的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當承擔賠償責(zé)任。

第十七條  獨立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。

第三章 董事會的組成和職權(quán)

第十八條  公司設(shè)董事會，對股東大會負責(zé)。董事會由 9 名董事組成，其中獨立董事 3 名。董事會設(shè)董事長1人，副董事長1人。董事長、副董事長由公司董事?lián)?，由董事會以全體董事的2/3通過選舉產(chǎn)生和罷免。

有關(guān)獨立董事的權(quán)利義務(wù)、職責(zé)、履職程序等，公司另行制定《獨立董事工作制度》予以明確。

第十九條  董事會行使下列職權(quán)：

（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；

（二）執(zhí)行股東大會的決議；

（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；

（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；

（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補虧損方案；

（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及掛牌方案；

（七）擬訂公司重大收購、收購本公司股票或者合并、分立、解散及變更公司形式的方案；

（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易等事項；

（九）決定公司內(nèi)部管理機構(gòu)的設(shè)置；

（十）聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理的提名，聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負責(zé)人等其他高級管理人員，并決定其報酬事項和獎懲事項；

（十一）制訂公司的基本管理制度；

（十二）制訂公司章程的修改方案；

（十三）管理公司信息披露事項；

（十四）向股東大會提請聘請或更換為公司審計的會計師事務(wù)所；

（十五）聽取公司總經(jīng)理的工作匯報并檢查總經(jīng)理的工作；

（十六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或公司章程授予的其他職權(quán)。

第二十條  公司董事會應(yīng)當就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標準審計意見向股東大會作出說明。

第二十一條  董事會應(yīng)當確定對外投資、收購出售資產(chǎn)、資產(chǎn)抵押、對外擔保事項、委托理財、關(guān)聯(lián)交易的權(quán)限，建立嚴格的審查和決策程序；重大投資項目應(yīng)當組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進行評審，并報股東大會批準。董事會對公司資產(chǎn)合理經(jīng)營投資的權(quán)限，以法律、法規(guī)、《公司章程》、股東大會通過的公司內(nèi)部管理制度允許的范圍為限。

第二十二條  董事會履行職責(zé)時，有權(quán)聘請律師、注冊會計師等專業(yè)人員為其提供服務(wù)和出具專業(yè)意見，所發(fā)生的合理費用由公司承擔。

第二十三條  《公司章程》規(guī)定的應(yīng)由董事會審議的事項，應(yīng)由董事會審議批準。超過董事會權(quán)限的由股東大會審議，達不到董事會審議標準的，由總經(jīng)理審批。

第二十四條  公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t簽訂書面協(xié)議，除根據(jù)《公司章程》規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的關(guān)聯(lián)交易事項以外，下列關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)由董事會審議：

（一）公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的交易金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；

（二）與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值 0.2%以上的交易，且超過300萬元。

如果中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司對前述事項的審批權(quán)限另有特別規(guī)定，按照中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司的規(guī)定執(zhí)行。

第二十六條  除根據(jù)《公司章程》規(guī)定應(yīng)由股東大會審議的對外擔保事項以外，公司的對外擔保事項應(yīng)由董事會審議，應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當經(jīng)出席董事會的三分之二以上董事同意。

董事會審議對外擔保事項時，應(yīng)嚴格遵循以下規(guī)定：

（一）未經(jīng)有權(quán)批準，公司不得為任何非法人單位或個人提供擔保；

（二）公司對外擔保應(yīng)當要求對方提供反擔保，且反擔保的提供方應(yīng)當具有相應(yīng)的承擔能力；

（三）應(yīng)由股東大會審批的對外擔保，必須經(jīng)董事會審議通過后，方可提交股東大會審批。

第二十七條  董事長行使下列職權(quán)：

（一）主持股東大會和召集、主持董事會會議；

（二）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；

（三）簽署董事會重要文件；

（四）行使公司法定代表人的職權(quán)；

（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并在事后向公司董事會和股東大會報告；

（六）董事會授予的其他職權(quán)。

第二十八條  董事長應(yīng)當積極推動公司制定、完善和執(zhí)行各項內(nèi)部制度。

董事長不得從事超越其職權(quán)范圍的行為。董事長在其職權(quán)范圍（包括授權(quán)）內(nèi)行使權(quán)力時，遇到對公司經(jīng)營可能產(chǎn)生重大影響的事項時，應(yīng)當審慎決策，必要時應(yīng)當提交董事會集體決策。對于授權(quán)事項的執(zhí)行情況，董事長應(yīng)當及時告知全體董事。

董事長應(yīng)當保證信息披露事務(wù)負責(zé)人的知情權(quán)，不得以任何形式阻撓其依法行使職權(quán)。董事長在接到可能對公司股票及其他證券品種交易價格、投資者投資決策產(chǎn)生較大影響的重大事件報告后，應(yīng)當立即敦促信息披露事務(wù)負責(zé)人及時履行信息披露義務(wù)。

第二十九條  董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。

第四章  董事會辦公室

第三十條  董事會下設(shè)董事會辦公室，處理董事會日常事務(wù)。

第三十一條  董事會設(shè)董事會秘書作為信息披露事務(wù)負責(zé)人，負責(zé)信息披露事務(wù)、股東大會和董事會會議的籌備、投資者關(guān)系管理、股東資料管理等工作。董事會秘書兼任董事會辦公室負責(zé)人，保管董事會和董事會辦公室印章。董事會秘書可以指定證券事務(wù)代表等有關(guān)人員協(xié)助其處理日常事務(wù)。

董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程的有關(guān)規(guī)定。

第三十二條  董事會秘書由董事長提名，經(jīng)董事會聘任或解聘。公司董事或其他高級管理人員可以兼任公司董事會秘書。

第三十三條  董事會秘書應(yīng)當具有必備的專業(yè)知識和經(jīng)驗,并取得全國股轉(zhuǎn)公司頒發(fā)的董事會秘書資格證，董事會秘書的任職資格為：

（一）具有大學(xué)?？埔陨蠈W(xué)歷，從事秘書、管理、股權(quán)事務(wù)等工作三年以上；

（二）有一定財務(wù)、稅收、法律、金融、企業(yè)管理、計算機應(yīng)用等方面知識，具有良好的個人品質(zhì)和職業(yè)道德，嚴格遵守有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)章，能夠忠誠地履行職責(zé)。

第三十四條  具有下列情形之一的人士不得擔任董事會秘書：

（一）有《公司法》規(guī)定的不得擔任董事、監(jiān)事、高級管理人員情形之一的；

（二）最近三年受到中國證監(jiān)會及其派出機構(gòu)行政處罰，期限尚未屆滿的

（三）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施，期限尚未屆滿的；

（四）最近三年受到證券交易所、全國股轉(zhuǎn)公司等自律監(jiān)管機構(gòu)公開譴責(zé)或三次以上通報批評的；

（五）被全國股轉(zhuǎn)公司或證券交易所認定不適合擔任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的；

（六）《公司章程》規(guī)定的不得擔任董事的情形；

（七）本公司現(xiàn)任監(jiān)事；

（八）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《公司章程》規(guī)定的其他人員。

第三十五條  董事會秘書的主要職責(zé)是：

（一）負責(zé)公司信息披露事務(wù)，協(xié)調(diào)公司信息披露工作，組織制訂公司信息披露事務(wù)管理制度，督促公司及相關(guān)信息披露義務(wù)人遵守信息披露相關(guān)規(guī)定；

（二）負責(zé)公司投資者關(guān)系管理事務(wù)，協(xié)調(diào)公司與證券監(jiān)管機構(gòu)、股東及實際控制人、證券服務(wù)機構(gòu)、媒體等之間的信息溝通；

（三）負責(zé)組織籌備公司董事會會議和股東大會，參加股東大會、董事會會議、監(jiān)事會會議及高級管理人員相關(guān)會議，負責(zé)董事會會議記錄工作并簽字確認；

（四）負責(zé)公司信息披露的保密工作，組織制定保密制度工作和內(nèi)幕信息知情人報備工作，在發(fā)生內(nèi)幕信息泄露時，及時向督導(dǎo)機構(gòu)和全國股轉(zhuǎn)公司報告并公告；

（五）負責(zé)關(guān)注公共媒體報道并主動求證真實情況，督促董事會及時回復(fù)督導(dǎo)機構(gòu)的督導(dǎo)問詢以及全國股轉(zhuǎn)公司的監(jiān)管問詢；

（六）負責(zé)組織董事、監(jiān)事和高級管理人員進行證券法律法規(guī)、部門規(guī)章和全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則的培訓(xùn)，協(xié)助前述人員了解各自在信息披露中的權(quán)利和義務(wù)；

（七）督促董事、監(jiān)事和高級管理人員遵守證券法律法規(guī)、部門規(guī)章、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)業(yè)務(wù)規(guī)則以及公司章程，切實履行其所作出的承諾；在知悉或者可能違反有關(guān)規(guī)定的決議時，應(yīng)當及時提醒董事會，并及時向督導(dǎo)機構(gòu)或全國股轉(zhuǎn)公司報告；

（八）負責(zé)保管公司股東名冊資料、董事名冊以及董事會印章，保管董事會和股東大會的會議文件和記錄；

（九）保證有權(quán)得到公司有關(guān)記錄和文件的人及時得到有關(guān)記錄和文件；

（十）促使董事會依法行使職權(quán)，在董事會違反法律法規(guī)、公司章程有關(guān)規(guī)定做出決議時，及時提出異議，如董事會堅持做出上述決議，應(yīng)當把情況記載在會議記錄上，并將該會議記錄提交公司全體董事和監(jiān)事；

（十一）《公司法》、《證券法》、中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司和《公司章程》要求履行的其他職責(zé)。

第三十六條  公司應(yīng)當為董事會秘書履行職責(zé)提供便利條件，董事、監(jiān)事、高級管理人員和相關(guān)工作人員應(yīng)當支持、配合董事會秘書的工作。

董事會秘書為履行職責(zé)，有權(quán)了解公司的財務(wù)和經(jīng)營情況，參加涉及信息披露的有關(guān)會議，查閱涉及信息披露的所有文件，并要求公司有關(guān)部門和人員及時提供相關(guān)資料和信息。

第三十七條  董事會秘書被解聘或辭職時，公司應(yīng)當在兩個轉(zhuǎn)讓日內(nèi)發(fā)布公告并向全國股轉(zhuǎn)公司報備。

第三十八條  董事會秘書辭職的，應(yīng)當提交書面辭職報告，辭職報告送達董事會時生效，但董事會秘書辭職未完成工作移交且相關(guān)公告未披露的除外。

第三十九條  董事會秘書存在以下情形之一的，公司應(yīng)當自該事實發(fā)生之日起一個月解聘：

（一）出現(xiàn)不符合本規(guī)則第三十三條規(guī)定的不得擔任董事會秘書的情形的；

（二）連續(xù)三個月以上不能履行職責(zé)的；

（三）違反法律法規(guī)、部門規(guī)章、全國股轉(zhuǎn)公司業(yè)務(wù)規(guī)則、《公司章程》的規(guī)定，給公司或者股東造成重大損失的。

第四十條  公司應(yīng)在原任董事會秘書離職后三個月內(nèi)聘任董事會秘書。

董事會秘書空缺期間，公司應(yīng)當及時指定一名董事或者高級管理人員代行董事會秘書的職責(zé)，并及時公告，同時向全國股轉(zhuǎn)公司報備。

公司指定代行董事會秘書職責(zé)的人員之前，由董事長代行董事會秘書職責(zé)。董事會秘書空缺時間超過三個月的，董事長應(yīng)當代行董事會秘書職責(zé)，直至公司聘任新的董事會秘書。

公司在聘任董事會秘書的同時，可以聘任證券事務(wù)代表，協(xié)助董事會秘書履行職責(zé)。董事會秘書不能履行職責(zé)時，證券事務(wù)代表應(yīng)當代為履行其職責(zé)并行使相應(yīng)權(quán)力。在此期間，并不當然免除董事會秘書對公司所負有的責(zé)任。

第五章  會議議案

第四十一條  董事、監(jiān)事會、總經(jīng)理、董事會專門委員會均有權(quán)向公司董事會提出會議議案，提案應(yīng)當符合下列條件：

（一）內(nèi)容與法律、法規(guī)、規(guī)范性文件和公司章程的規(guī)定不相抵觸，并且屬于董事會的職責(zé)范圍；

（二）有明確議題和具體決議事項。

第六章 會議召集和召開

第四十二條  董事會會議分為定期會議和臨時會議。

董事會定期會議每年至少召開二次，由董事長召集并主持，并應(yīng)當于會議召開十日前以專人送達、郵寄、傳真、電子郵件等形式書面通知全體董事，通知中應(yīng)載明會議召開時間、地點、會議期限、事由及議題，發(fā)出通知的日期等事項。

第四十三條  有下列情形之一的，董事長應(yīng)在十日內(nèi)召集并主持召開董事會臨時會議：

（一）董事長認為必要時；

（二）三分之一以上董事聯(lián)名提議，并將載有聯(lián)名提議召開會議的董事親筆簽名及召開的事由和議題的提議書送達董事會時；

（三）監(jiān)事會提議，并將載有提議召開會議的監(jiān)事會決議、監(jiān)事會主席親筆簽名和召開會議的事由及議題的提議書送達董事會時；

（四）總經(jīng)理提議時；

（五）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；

（六）二分之一以上獨立董事提議時；

（七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。

董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。

董事會臨時會議的召集人無論采取何種會議通知送達方式，都必須在通知中說明董事會臨時會議的召開時間、地點、期限、事由及議題，通知發(fā)出的日期等事項。

董事會召開會議必須有二分之一以上董事出席方可舉行。

第四十四條  董事會會議由董事長召集和主持；董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事召集和主持。

第四十五條  董事會召開董事會會議的通知方式為專人送達、郵寄、電話、傳真、電子郵件或公告形式。

第四十六條  重大關(guān)聯(lián)交易、聘用或解聘會計師事務(wù)所，應(yīng)由二分之一以上獨立董事同意后，方可提交董事會討論。

第四十七條  董事會會議通知包括以下內(nèi)容：

（一）會議日期和地點；

（二）會議的召開方式；

（三）會議期限；

（四）事由及議題；

（五）發(fā)出通知的日期；

（六）聯(lián)系人和聯(lián)系方式。

董事會會議議案應(yīng)隨會議通知同時送達董事及相關(guān)與會人員。

第四十八條  董事會定期會議的書面會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在原定會議召開日之前三日發(fā)出書面變更通知，說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料。不足三日的，會議日期應(yīng)當相應(yīng)順延或者取得全體與會董事的認可后按期召開。

董事會臨時會議的會議通知發(fā)出后，如果需要變更會議的時間、地點等事項或者增加、變更、取消會議提案的，應(yīng)當在說明情況和新提案的有關(guān)內(nèi)容及相關(guān)材料后取得全體董事的一致認可，并做好相應(yīng)記錄。

第四十九條  董事會會議應(yīng)當由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以書面委托其他董事代為出席。委托書應(yīng)當載明代理人的姓名、代理事項、授權(quán)范圍和有效期限，并由委托人簽名或蓋章。

代為出席會議的董事應(yīng)當在授權(quán)范圍內(nèi)行使董事的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托代表出席的，視為放棄在該次會議的投票表決權(quán)。

委托和受托出席董事會會議應(yīng)當遵循以下原則：

（一）在審議關(guān)聯(lián)交易事項時，非關(guān)聯(lián)董事不得委托關(guān)聯(lián)董事代為出席；關(guān)聯(lián)董事也不得接受非關(guān)聯(lián)董事的委托；

（二）獨立董事不得委托非獨立董事代為出席，非獨立董事也不得接受獨立董事的委托；

（三）董事不得在未說明其本人對提案的個人意見和表決意向的情況下全權(quán)委托其他董事代為出席，有關(guān)董事也不得接受全權(quán)委托和授權(quán)不明確的委托；

（四）一名董事不得接受超過兩名董事的委托，董事也不得委托已經(jīng)接受兩名其他董事委托的董事代為出席。

第五十條  董事會會議應(yīng)當有過半數(shù)的董事出席方可舉行。

監(jiān)事可以列席董事會會議；非董事總經(jīng)理和董事會秘書應(yīng)當列席董事會會議。與所議議題相關(guān)的人員根據(jù)需要列席會議。列席會議人員有權(quán)就相關(guān)議題發(fā)表意見，但沒有投票表決權(quán)。

第七章 議事程序和決議

第五十一條  定期會議的提案在發(fā)出召開董事會定期會議的通知前，董事會辦公室應(yīng)當充分征求各董事的意見，初步形成會議提案后交董事長擬定。

董事長在擬定提案前，應(yīng)當視需要征求總經(jīng)理和其他高級管理人員的意見。

董事會提案應(yīng)當符合本規(guī)則第四十條的規(guī)定。

第五十二條  提議召開董事會臨時會議的，應(yīng)當通過董事會辦公室或者直接向董事長提交經(jīng)提議人簽字（蓋章）的書面提議。書面提議中應(yīng)當載明下列事項：

（一）提議人的姓名或者名稱；

（二）提議理由或者提議所基于的客觀事由；

（三）提議會議召開的時間或者時限、地點和方式；

（四）明確和具體的提案；

（五）提議人的聯(lián)系方式和提議日期等。

提案內(nèi)容應(yīng)當屬于公司章程規(guī)定的董事會職權(quán)范圍內(nèi)的事項，與提案有關(guān)的材料應(yīng)當一并提交。

董事會辦公室在收到上述書面提議和有關(guān)材料后，應(yīng)當于當日轉(zhuǎn)交董事長。董事長認為提案內(nèi)容不明確、具體或者有關(guān)材料不充分的，可以要求提議人修改或者補充。

董事長應(yīng)當自接到提議后十日內(nèi)，召集董事會會議并主持會議。

第五十三條  董事以及總經(jīng)理可以在公司召開董事會之前向董事會提出議案。提案人應(yīng)當在董事會定期會議召開前三日或董事會臨時會議通知發(fā)出之前，將議案送交董事會秘書，由董事長決定是否列入董事會審議議案。如依上述規(guī)定向董事會提交提案且董事長決定列入審議事項時，董事會的會議通知已經(jīng)發(fā)出，則董事會秘書需按照本規(guī)則的相關(guān)規(guī)定發(fā)出變更通知。

如董事長未將提案人提交的議案列入董事會審議議案，董事長應(yīng)向提案人說明理由，提案人不同意的，應(yīng)由董事會以全體董事過半數(shù)表決通過方式?jīng)Q定是否列入審議議案。

第五十四條  會議主持人應(yīng)當逐一提請出席董事會會議的董事對各項提案發(fā)表明確的意見。對于根據(jù)規(guī)定需要獨立董事事前認可的提案，會議主持人應(yīng)當在討論有關(guān)提案前，指定一名獨立董事宣讀獨立董事達成的書面認可意見。董事就同一提案重復(fù)發(fā)言，發(fā)言超出提案范圍，以致影響其他董事發(fā)言或者阻礙會議正常進行的，會議主持人應(yīng)當及時制止。

第五十五條  董事應(yīng)當認真閱讀有關(guān)會議材料，在充分了解情況的基礎(chǔ)上獨立、審慎地發(fā)表意見。

董事可以在會前向董事會辦公室、會議召集人、總經(jīng)理和其他高級管理人員、各專門委員會、會計師事務(wù)所和律師事務(wù)所等有關(guān)人員和機構(gòu)了解決策所需要的信息，也可以在會議進行中向主持人建議請上述人員和機構(gòu)代表與會解釋有關(guān)情況。

第五十六條  提案經(jīng)過充分討論后，主持人應(yīng)當適時提請與會董事對提案逐一分別進行表決。

會議表決實行一人一票，采取填寫表決票等書面投票方式或舉手表決。

第五十七條  董事的表決意向分為同意、反對和棄權(quán)。與會董事應(yīng)當從上述意向中選擇其一，未做選擇或者同時選擇兩個以上意向的，會議主持人應(yīng)當要求有關(guān)董事重新選擇，拒不選擇的，視為棄權(quán)；中途離開會場不回而未做選擇的，視為棄權(quán)。以非現(xiàn)場會議形式召開會

議時出現(xiàn)上述情形的，會議召集人或董事會秘書可要求相關(guān)董事在合理期限內(nèi)重新選擇，未在合理期限內(nèi)重新選擇的，視為棄權(quán)。

第五十八條  與會董事表決完成后，如采用書面投票方式表決的，證券事務(wù)代表和董事會辦公室有關(guān)工作人員應(yīng)當及時收集董事的表決票，交董事會秘書在一名獨立董事或者其他董事的監(jiān)督下進行統(tǒng)計。現(xiàn)場召開會議的，會議主持人應(yīng)當當場宣布統(tǒng)計結(jié)果；其他情況下，會議主持人應(yīng)當要求董事會秘書在規(guī)定的表決時限結(jié)束后下一工作日之前，通知董事表決結(jié)果。

董事在會議主持人宣布表決結(jié)果后或者規(guī)定的表決時限結(jié)束后進行表決的，其表決情況不予統(tǒng)計。

第五十九條  董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。應(yīng)由董事會審批的對外擔保事項，除應(yīng)當經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意并經(jīng)全體獨立董事2/3以上同意。會議主持人根據(jù)表決結(jié)果決定董事會的決議是否通過，并應(yīng)當在會上宣布表決結(jié)果。決議的表決結(jié)果載入會議記錄。

董事與董事會會議決議事項所涉及的企業(yè)有關(guān)聯(lián)關(guān)系的,不得對該項決議行使表決權(quán)，也不得代理其他董事行使表決權(quán)。該董事會會議由過半數(shù)的無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事出席即可舉行，董事會會議所作決議須經(jīng)無關(guān)聯(lián)關(guān)系董事過半數(shù)通過。出席董事會的無關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的，應(yīng)將該事項提交股東大會審議。

第六十條  會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)進行清算清點；如果會議主持人未進行點票或驗票，出席會議的董事對會議主持人宣布的決議結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即請求驗票，會議主持人應(yīng)當及時驗票。

第六十一條  董事會會議應(yīng)當有會議決議，出席會議的全體董事應(yīng)當在會議決議上簽名并對董事會的決議承擔責(zé)任。董事會會議決議作為公司檔案由董事會秘書保存。董事會決議違反法律、法規(guī)或者章程，致使公司遭受損失的，參與決議的董事對公司負賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。如不出席會議，也不委托代表、也未在董事會召開之時或者之前對所議事項提供書面意見的董事應(yīng)視作未表示異議，不免除責(zé)任。

第六十二條  對董事會決議通過的有關(guān)計劃、實施方案和董事會對管理人員的聘任文件，一律由董事長簽發(fā)下達和上報。

第六十三條  董事會會議應(yīng)當有記錄，出席會議的董事和記錄人，應(yīng)當在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其在會議上的發(fā)言做出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保管。董事會會議記錄的保存期限不少于10年。

第六十四條  董事會秘書應(yīng)安排董事會辦公室人員對董事會會議做好記錄。

會議記錄應(yīng)當包括以下內(nèi)容：

（一）會議召開的日期、地點和召集人姓名；

（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事會的董事（代理人）姓名；

（三）會議議程；

（四）董事發(fā)言要點；

（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。

第六十五條  監(jiān)事列席董事會會議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，但不參加表決。

第六十六條  非董事總經(jīng)理列席董事會會議，并就有關(guān)議題發(fā)表意見，但不參加表決。

第八章  會議決議的執(zhí)行

第六十七條  董事會做出決議后，由董事會區(qū)分不同情況，或?qū)⒂嘘P(guān)事項、方案提請股東大會審議批準，或?qū)⒂嘘P(guān)決議交由總經(jīng)理組織經(jīng)理層貫徹執(zhí)行?？偨?jīng)理應(yīng)將執(zhí)行情況向董事會報告。董事會閉會期間總經(jīng)理可直接向董事長報告，并由董事會秘書負責(zé)向董事傳送書面報告材料。

第九章 附則

第六十八條  本規(guī)則由董事會負責(zé)解釋。

　第六十九條  本規(guī)則經(jīng)董事會審議通過并提交公司股東大會批準后生效適用，如遇國家法律和行政法規(guī)修訂，規(guī)則內(nèi)容與之抵觸時，應(yīng)及時進行修訂，由

董事會提交股東大會審議批準。本規(guī)則生效后，原規(guī)則自動失效。