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第一章  總  則
第一條   為維護(hù)新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司（以下簡稱“公司”）、股東的合法權(quán)益，規(guī)范公司的組織和行為，根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、《中華人民共和國證券法》（以下簡稱“《證券法》”）等法律法規(guī)和中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱“中國證監(jiān)會”）、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有限責(zé)任公司（以下簡稱“全國股轉(zhuǎn)公司”）規(guī)范性文件的規(guī)定，制訂本章程。
第二條   公司系依照《公司法》和其他有關(guān)法律、行政法規(guī)，由有限責(zé)任公司整體變更設(shè)立的股份有限公司。公司的設(shè)立方式為發(fā)起設(shè)立。
第三條   公司名稱：新安潔環(huán)境衛(wèi)生股份有限公司。
第四條   公司住所：重慶市北部新區(qū)黃山大道中段64號3幢1-1。
第五條   公司注冊資本為人民幣30628萬元。
第六條   公司營業(yè)期限：永久存續(xù)。
第七條   總經(jīng)理為公司的法定代表人。
第八條  公司于2020年6月24日經(jīng)中國證監(jiān)會核準(zhǔn)，首次向社會不特定合格投資者公開發(fā)行人民幣普通股6000萬股，于2020年7月27日在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌。
第九條  公司全部資本劃分為等額股份，股東以其認(rèn)購的股份為限對公司承擔(dān)責(zé)任，公司以其全部財產(chǎn)對公司的債務(wù)承擔(dān)責(zé)任。
第十條  本章程自生效之日起，即成為規(guī)范公司的組織和行為、公司與股東、股東與股東之間權(quán)利義務(wù)關(guān)系的具有約束力的法律文件，對公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員具有法律約束力。
董事、監(jiān)事、高級管理人員執(zhí)行職務(wù)時違反法律法規(guī)和公司章程，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二章  經(jīng)營范圍
第十一條  許可項目：建設(shè)工程設(shè)計（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動，具體經(jīng)營項目以相關(guān)部門批準(zhǔn)文件或許可證件為準(zhǔn)）
一般項目：城市生活垃圾經(jīng)營性清掃、收集服務(wù)（市政道路（含水域））；城市道路社區(qū)生活垃圾清掃保潔、收集（含生活垃圾前端收運(yùn)）；生活垃圾運(yùn)輸服務(wù)（含餐廚垃圾，不含地溝油）(按許可證核定的范圍和期限從事經(jīng)營)；城市園林綠化貳級（憑資質(zhì)證執(zhí)業(yè)）；城市園林綠化管護(hù)；生態(tài)環(huán)境治理方案策劃及咨詢服務(wù)；物業(yè)管理（憑資質(zhì)證執(zhí)業(yè)）；清潔服務(wù)；有害生物防制A級（憑資質(zhì)證執(zhí)業(yè)）；清潔設(shè)備租賃及銷售；清潔設(shè)備及用品的技術(shù)開發(fā)、技術(shù)轉(zhuǎn)讓；綠色植物銷售；園林種植技術(shù)的推廣應(yīng)用；生態(tài)旅游項目開發(fā)；房屋租賃；白蟻防治（憑資質(zhì)證執(zhí)業(yè)）及相關(guān)咨詢服務(wù)；疏浚清掏；普通貨運(yùn)(按許可證核定的范圍和期限從事經(jīng)營)；經(jīng)營勞務(wù)派遣業(yè)務(wù)(按許可證核定的范圍和期限從事經(jīng)營)；保潔服務(wù)；對室內(nèi)空氣質(zhì)量進(jìn)行檢測；花卉租售；外墻清洗；公廁管理服務(wù)；動物和動物產(chǎn)品的無害化處理（依法經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）；環(huán)保技術(shù)推廣服務(wù)；停車場經(jīng)營；計算機(jī)軟硬件、手機(jī)應(yīng)用軟件開發(fā)、銷售；生活垃圾分類；再生資源回收；園林綠化工程施工（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）。
第十二條  公司根據(jù)實際情況，改變經(jīng)營范圍的，須經(jīng)工商部門核準(zhǔn)登記。
第三章  股  份
第一節(jié)  股份發(fā)行
第十三條  公司的股份采取股票的形式。
第十四條  公司發(fā)行的所有股份均為普通股。
第十五條  公司股份的發(fā)行，實行公開、公平、公正的原則，同股同權(quán)，同股同利。
第十六條  公司的股票面值為每股人民幣壹元。
第十七條  公司股票采用記名方式。公司發(fā)行的股票，在中國證券登記結(jié)算有限責(zé)任公司集中存管。
第十八條  公司新增發(fā)行股票時，不授予原股東優(yōu)先認(rèn)購權(quán)。
第十九條  公司股份總數(shù)為30628萬股。 
第二十條  發(fā)起人的姓名或名稱及其認(rèn)購的股份數(shù)：
序號 出資人的
名稱/姓名 認(rèn)購的股份數(shù)（股） 出資比例（%） 出資方式 出資時間
1 重慶暄潔環(huán)保產(chǎn)業(yè)（集團(tuán)）股份有限公司 34662600 82.53 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
2 重慶盟發(fā)投資管理
中心(有限合伙) 4200000 10.00 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
3 魏文筠 2003400 4.77 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
4 李仕文 630000 1.50 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
5 黃  榮 420000 1.00 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
6 譚坤福 84000 0.20 凈資產(chǎn) 2013年5月31日
合  計 42000000 100.00  

第二十一條  公司或公司的子公司(包括公司的附屬企業(yè))不以贈與、墊資、擔(dān)保、補(bǔ)償或貸款等形式，對購買或者擬購買公司股份的人提供任何資助。
第二節(jié)  股份增減和回購
第二十二條  公司根據(jù)經(jīng)營和發(fā)展的需要，依照國家有關(guān)法律、法規(guī)的規(guī)定，經(jīng)股東大會作出決議，可以采取下列方式增加注冊資本：
（一）經(jīng)國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)核準(zhǔn)，向社會公眾發(fā)行股份；
（二）非公開發(fā)行股份；
（三）向現(xiàn)有股東配售股份；
（四）向現(xiàn)有股東派送紅股；
（五）以公積金轉(zhuǎn)增股本；
（六）法律、行政法規(guī)規(guī)定以及國家證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)批準(zhǔn)的其他方式。
第二十三條  公司可以減少注冊資本，公司減少注冊資本，按照《公司法》以及其他有關(guān)法律、行政法規(guī)的規(guī)定和公司章程規(guī)定的程序辦理。
第二十四條  在下列情況下，經(jīng)公司章程規(guī)定的程序通過，公司可以收購本公司的股份：
（一）減少公司注冊資本；
（二）與持有本公司股份的其他公司合并；
（三）將股份用于員工持股計劃或者股權(quán)激勵；
（四）股東因?qū)蓶|大會作出的公司合并、分立決議持異議，要求公司收購其股份；
（五）將股份用于轉(zhuǎn)換公司發(fā)行的可轉(zhuǎn)換為股票的公司債券； 
（六）公司為維護(hù)公司價值及股東權(quán)益所必需；
（七）法律、行政法規(guī)許可的其他情況。
除上述情形外，公司不得收購本公司的股份。
公司收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)依照《證券法》及中國證監(jiān)會、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)等主管部門的有關(guān)規(guī)定履行相應(yīng)的信息披露義務(wù)。
第二十五條  公司收購本公司股份，可以選擇下列方式之一進(jìn)行：
（一）競價或做市轉(zhuǎn)讓方式；
（二）要約方式；
（三）法律、行政法規(guī)規(guī)定和中國證監(jiān)會認(rèn)可的其他方式。
公司因本章程第二十四條第一款第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)通過公開的集中交易方式進(jìn)行。
第二十六條  公司因本章程第二十四條第一款（一）項、第（二）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會決議；公司因本章程第二十三條第（三）項、第（五）項、第（六）項規(guī)定的情形收購本公司股份的，可以依照本章程的規(guī)定或者股東大會的授權(quán)，經(jīng)三分之二以上董事出席的董事會會議決議。
公司依照本章程第二十四條第一款規(guī)定收購本公司股份后，屬于第（一）項情形的，應(yīng)當(dāng)自收購之日起 10 日內(nèi)注銷；屬于第（二）項、第（四）項情形的，應(yīng)當(dāng)在 6 個月內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷；屬于第（三）項、第（五）項、第（六）項情形的，公司合計持有的本公司股份數(shù)不得超過本公司已發(fā)行股份總額的 10%，并應(yīng)當(dāng)在 3 年內(nèi)轉(zhuǎn)讓或者注銷。
第三節(jié)  股份轉(zhuǎn)讓
第二十七條  公司的股份可以依法轉(zhuǎn)讓。
公司股份以公開方式向社會公眾轉(zhuǎn)讓，應(yīng)當(dāng)在依法設(shè)立的證券交易場所進(jìn)行，公司股份以非公開方式協(xié)議轉(zhuǎn)讓，不得采取公開方式，股東協(xié)議轉(zhuǎn)讓股份后，應(yīng)當(dāng)及時告知公司，同時在登記存管機(jī)構(gòu)辦理登記過戶。
第二十八條  公司不得接受本公司的股票作為質(zhì)押權(quán)的標(biāo)的。
第二十九條  發(fā)起人持有的本公司股份，自公司成立之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。
公司控股股東、實際控制人及其親屬以及公司公開發(fā)行股份前已直接持有公司10%以上股份的股東或雖未直接持有但可實際支配公司10%以上股份表決權(quán)的相關(guān)主體持有或控制的股票，自在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌交易之日起12個月內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓或委托他人代為管理。
法律法規(guī)、部門規(guī)章、規(guī)范性文件和全國股轉(zhuǎn)公司有關(guān)規(guī)定對前款規(guī)定的股票限售期另有規(guī)定的，同時還應(yīng)遵守相關(guān)規(guī)定。
公司董事、監(jiān)事、總經(jīng)理以及其他高級管理人員應(yīng)當(dāng)向公司申報所持有的公司的股份及其變動情況，在任職期間每年轉(zhuǎn)讓的股份不得超過其所持有本公司股份總數(shù)的百分之二十五；所持公司股份自公司股票上市交易之日起一年內(nèi)不得轉(zhuǎn)讓。上述人員離職后半年內(nèi)，不得轉(zhuǎn)讓其所持有的公司股份。
第三十條  公司持有百分之五以上股份的股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員，將其持有的該公司的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券在買入后6個月內(nèi)賣出，或者在賣出后6個月內(nèi)又買入，由此所得收益歸公司所有，公司董事會應(yīng)當(dāng)收回其所得收益。但是，證券公司因購入包銷售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有國務(wù)院證券監(jiān)督管理機(jī)構(gòu)規(guī)定的其他情形的除外。
前款所稱董事、監(jiān)事、高級管理人員、自然人股東持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券，包括其配偶、父母、子女持有的及利用他人賬戶持有的股票或者其他具有股權(quán)性質(zhì)的證券。
公司董事會不按照本條第一款規(guī)定執(zhí)行的，股東有權(quán)要求董事會在30日內(nèi)執(zhí)行。公司董事會未在上述期限內(nèi)執(zhí)行的，股東有權(quán)為了公司的利益以自己的名義直接向人民法院提起訴訟。
公司董事會不按照本條第一款的規(guī)定執(zhí)行的，負(fù)有責(zé)任的董事依法承擔(dān)連帶責(zé)任。
第四章  股東和股東大會
第一節(jié)  股  東
第三十一條  公司股東為依法持有公司股份的法人和自然人。股東按其所持有股份的種類享有權(quán)利，承擔(dān)義務(wù)。持有同一種類股份的股東，享有同等權(quán)利，承擔(dān)同種義務(wù)。
第三十二條  公司依據(jù)證券登記機(jī)構(gòu)提供的憑證建立股東名冊。
股東名冊是證明股東持有公司股份的依據(jù)。
第三十三條  公司召開股東大會、分配股利、清算及從事其他需要確認(rèn)股權(quán)的行為時，由董事會或股東大會召集人確定某一日為股權(quán)登記日，股權(quán)登記日收市后登記在冊的股東為享有相關(guān)權(quán)益的股東。
第三十四條  公司股東享有下列權(quán)利：
（一）按照其所持有的股份份額獲得股利和其他形式的利益分配；
（二）參加或者委派代理人參加股東大會；
（三）依照其所持有的股份份額行使表決權(quán)；
（四）對公司的經(jīng)營行為進(jìn)行監(jiān)督，提出建議或者質(zhì)詢；
（五）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定轉(zhuǎn)讓、贈與或質(zhì)押其所持有的股份；
（六）依照法律、行政法規(guī)及公司章程的規(guī)定查閱有關(guān)公司文件，獲得公司有關(guān)信息，包括：
    1、繳付成本費(fèi)用后得到公司章程；
    2、繳付合理費(fèi)用后有權(quán)查閱和復(fù)?。?br />     (1)本人持股資料；
    (2)股東大會會議記錄；
    (3)中期報告和年度報告；
    (4)公司股本總額、股本結(jié)構(gòu)。
（七）公司終止或清算時，按其所持有的股份份額參加公司剩余財產(chǎn)的分配；
（八）法律、行政法規(guī)及公司章程所賦予的其他權(quán)利。
第三十五條  股東提出查閱有關(guān)公司文件的，應(yīng)當(dāng)向公司提供證明其持有公司股份的種類以及持股數(shù)量的書面文件，公司核實股東身份后按照股東的要求予以提供。
第三十六條  公司股東承擔(dān)下列義務(wù)：
（一）遵守法律、行政法規(guī)和公司章程，不得濫用股東權(quán)利損害公司或者其他股東的利益；不得濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任損害公司債權(quán)人的利益。公司股東濫用股東權(quán)利給公司或者其他股東造成損失的，應(yīng)當(dāng)依法承擔(dān)賠償責(zé)任。公司股東濫用公司法人獨(dú)立地位和股東有限責(zé)任，逃避債務(wù)，嚴(yán)重?fù)p害公司債權(quán)人利益的，應(yīng)當(dāng)對公司債務(wù)承擔(dān)連帶責(zé)任。
（二）依其所認(rèn)購的股份和公司章程規(guī)定的出資方式、出資時間，按期足額繳納股金；
（三）除法律、行政法規(guī)規(guī)定的情形外，不得退股；
（四）法律、行政法規(guī)及公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的其他義務(wù)。
第三十七條  持有公司5%以上有表決權(quán)股份的股東，將其持有的股份進(jìn)行質(zhì)押的，應(yīng)當(dāng)自該事實發(fā)生當(dāng)日，向公司作出書面報告。
第三十八條  公司的控股股東在行使表決權(quán)時，不得作出有損于公司和其他股東合法權(quán)益的決定。公司的控股股東、實際控制人、不得利用其關(guān)聯(lián)關(guān)系損害公司利益。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
公司的控股股東、實際控制人對公司及其他股東負(fù)有誠信義務(wù)，不得利用利潤分配、資產(chǎn)重組、對外投資、資金占用、借款擔(dān)保及其控制地位損害公司及其他股東的利益。
第三十九條  本章程所稱“控股股東”是指具備下列條件之一的股東：
（一）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以選出半數(shù)以上的董事；
（二）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以行使公司30%以上的表決權(quán)或者可以控制公司30%以上表決權(quán)的行使；
（三）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，持有公司30%以上的股份；
（四）此人單獨(dú)或者與他人一致行動時，可以以其他方式在事實上控制公司或者對股東大會決議產(chǎn)生重大影響。
本條所稱“一致行動”是指兩個或者兩個以上的人以協(xié)議的方式（不論口頭或者書面）達(dá)成一致，通過其中任何一人取得對公司的投票權(quán)，以達(dá)到或者鞏固控制公司的目的的行為。
第四十條  公司股東及其關(guān)聯(lián)方不得以任何方式占用或者轉(zhuǎn)移公司資金、資產(chǎn)及其他資源。
公司股東及關(guān)聯(lián)方與公司發(fā)生關(guān)聯(lián)交易，應(yīng)遵守法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及本章程有關(guān)關(guān)聯(lián)交易的相關(guān)規(guī)定。違反規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第二節(jié)  股東大會
第四十一條  股東大會是公司權(quán)力機(jī)構(gòu)，依法行使下列職權(quán)：
（一）決定公司經(jīng)營方針和投資計劃；
（二）選舉和更換非由職工代表擔(dān)任的董事、監(jiān)事，決定有關(guān)董事、監(jiān)事的報酬事項；
（三）審議批準(zhǔn)董事會的報告；
（四）審議批準(zhǔn)監(jiān)事會的報告；
（五）審議批準(zhǔn)公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（六）審議批準(zhǔn)公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（七）對公司增加或者減少注冊資本作出決議；
（八）對發(fā)行公司債券作出決議；
（九）對公司合并、分立、解散和清算等事項作出決議；
（十）修改公司章程；
（十一）審議批準(zhǔn)第四十三條規(guī)定的擔(dān)保事項；
（十二）對公司發(fā)生的達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一的交易事項作出決議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額（同時存在賬面值和評估值的，以孰高為準(zhǔn)）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的50%以上；
2、交易的成交金額占公司市值的50%以上；
3、交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度資產(chǎn)凈額占公司市值的50%以上；
4、交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的50%以上，且超過5000萬元；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過750萬元；
6、交易標(biāo)的（如股權(quán)）最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的50%以上，且超過750萬元。
（十三）對公司聘用、解聘會計師事務(wù)所作出決議；
（十四）審議股權(quán)激勵計劃；
（十五）審議批準(zhǔn)變更募集資金用途事項；
（十六）審議法律、行政法規(guī)和公司章程規(guī)定應(yīng)當(dāng)由股東大會決定的其他事項。
    第四十二條  年度股東大會每年召開一次，應(yīng)當(dāng)在上一會計年度結(jié)束后的6個月內(nèi)召開；臨時股東大會不定期召開，出現(xiàn)《公司法》規(guī)定應(yīng)當(dāng)召開臨時股東大會情形的，應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)召開。在上述期限內(nèi)不能召開股東大會的，公司應(yīng)當(dāng)及時告知主辦券商，并披露公告說明原因。
第四十三條  公司提供擔(dān)保事項屬于下列情形的，應(yīng)當(dāng)在董事會審議通過后提交股東大會審議：
（一）單筆擔(dān)保額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)10%的擔(dān)保；
（二）公司及其控股子公司的對外擔(dān)保總額，超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)50％以后提供的任何擔(dān)保；
（三）為資產(chǎn)負(fù)債率超過70％的擔(dān)保對象提供的擔(dān)保；
（四）按照擔(dān)保金額連續(xù)12個月累計計算原則，超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30％的擔(dān)保；
（五）對股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供的擔(dān)保；
（六）中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者公司章程規(guī)定的其他擔(dān)保。
公司為全資子公司提供擔(dān)保，或者為控股子公司提供擔(dān)保且控股子公司其他股東按所享有的權(quán)益提供同等比例擔(dān)保，不損害公司利益的，可以豁免適用本條前款第一項至第三項的規(guī)定。
第四十四條  有下列情形之一的，公司在事實發(fā)生之日起兩個月以內(nèi)召開臨時股東大會：
（一）董事人數(shù)不足《公司法》規(guī)定人數(shù)或者本章程所定人數(shù)的三分之二時；
（二）公司未彌補(bǔ)虧損達(dá)實收股本總額三分之一時；
（三）單獨(dú)或者合并持有公司10%以上股份的股東請求時；
（四）董事會認(rèn)為必要時；
（五）監(jiān)事會提議召開時；
（六）法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程規(guī)定的其他情形。
前述第（三）項持股股份按股東提出書面要求日計算。
第四十五條  公司召開股東大會的地點(diǎn)為：公司住所地或股東大會通知及公告中確定的其他地點(diǎn)。
股東大會會議應(yīng)當(dāng)設(shè)置會場，以現(xiàn)場、通訊或網(wǎng)絡(luò)會議方式召開，股東大會召開應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)投票?，F(xiàn)場會議時間、地點(diǎn)的選擇應(yīng)當(dāng)便于股東參加。公司應(yīng)當(dāng)保證股東大會會議合法、有效，為股東參加會議提供便利。股東大會應(yīng)當(dāng)給予每個提案合理的討論時間。
第四十六條  股東大會會議由董事會召集，董事長主持；董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由副董事長主持；副董事長不能履行職務(wù)或不履行職務(wù)時，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事主持。董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)的，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)及時召集和主持；監(jiān)事會不召集和主持的，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
董事會或者依據(jù)《公司法》或者公司章程的規(guī)定，負(fù)責(zé)召集股東大會的監(jiān)事會或者股東稱為股東大會召集人。
獨(dú)立董事有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會。對獨(dú)立董事要求召開臨時股東大會的提議，董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提議后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的2個工作日內(nèi)發(fā)出召開臨時股東大會的通知。
第四十七條  公司召開年度股東大會，股東大會召集人應(yīng)當(dāng)于會議召開20日以前以公告方式通知公司各股東；臨時股東大會應(yīng)當(dāng)于會議召開15日前以公告方式通知公司各股東。
第四十八條  股東大會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開的時間、地點(diǎn)和會議期限；
（二）提交會議審議的事項；
以明顯的文字說明：全體股東均有權(quán)出席股東大會，并可以委托代理人出席會議和參加表決，該股東代理人不必是公司的股東；
（三）有權(quán)出席股東大會股東的股權(quán)登記日；
（四）代理委托書的送達(dá)時間和地點(diǎn)；
（五）會務(wù)常設(shè)聯(lián)系人的姓名、電話號碼。
股權(quán)登記日與會議日期之間的間隔不得多于7個交易日，且應(yīng)當(dāng)晚于公告的披露時間。股權(quán)登記日一旦確定，不得變更。
股東大會只對通知中列明的事項作出決議。
第四十九條  股東可以親自出席股東大會，也可以委托代理人代為出席和表決。
股東應(yīng)當(dāng)以書面形式委托代理人，委托人為法人的，委托書應(yīng)當(dāng)加蓋法人印章并由該法人的法定代表人簽名。
第五十條  法人股東應(yīng)由法定代表人或法人股東委托的代理人出席會議。委托代理人出席會議的，代理人應(yīng)出示法人股東依法出具的書面委托書。
第五十一條  股東出具的委托他人出席股東大會的委托書應(yīng)當(dāng)載明下列內(nèi)容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表決權(quán)；
（三）分別對列入股東大會議程的每一審議事項投贊成、反對或棄權(quán)票的指示；
（四）對可能納入股東大會議程的臨時提案是否有表決權(quán)，如果有表決權(quán)應(yīng)行使何種表決權(quán)的具體指示；
1、委托書簽發(fā)日期和有效期限；
2、委托人簽名（或蓋章）。
委托書應(yīng)當(dāng)注明如果股東不作具體指示，代理人是否可以按自己的意思表決。
第五十二條  委托書至少應(yīng)當(dāng)在有關(guān)會議召開前二十四小時備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。委托書由委托人授權(quán)他人簽署的，授權(quán)簽署的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件應(yīng)當(dāng)經(jīng)過公證。經(jīng)公證的授權(quán)書或者其他授權(quán)文件和委托書，均需備置于公司住所或者召集會議的通知中指定的地方。
第五十三條  出席股東大會人員的簽名冊由公司負(fù)責(zé)制作。簽名冊應(yīng)載明參加會議人員的姓名（或單位名稱）、身份證號碼、住所、持有或者代表有表決權(quán)的股份數(shù)額、被代理人姓名（或單位名稱）等事項。
第五十四條 股東大會通知發(fā)出后，無正當(dāng)理由不得延期或者取消，股東大會通知中列明的提案不得取消。確需延期或者取消的，公司應(yīng)當(dāng)在股東大會原定召開日前至少2個交易日公告，并詳細(xì)說明原因。
第五十五條 監(jiān)事會有權(quán)向董事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到提案后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，將在作出董事會決議后的2日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提議的變更，應(yīng)征得監(jiān)事會的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到提案后10日內(nèi)未作出反饋的，視為董事會不能履行或者不履行召集股東大會會議職責(zé)，監(jiān)事會可以自行召集和主持。

第五十六條 單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向董事會請求召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向董事會提出。董事會應(yīng)當(dāng)根據(jù)法律、行政法規(guī)和本章程的規(guī)定，在收到請求后10日內(nèi)提出同意或不同意召開臨時股東大會的書面反饋意見。
董事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)當(dāng)在作出董事會決議后的2日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原請求的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
董事會不同意召開臨時股東大會，或者在收到請求后10日內(nèi)未作出反饋的，單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東有權(quán)向監(jiān)事會提議召開臨時股東大會，并應(yīng)當(dāng)以書面形式向監(jiān)事會提出請求。
監(jiān)事會同意召開臨時股東大會的，應(yīng)在收到請求5日內(nèi)發(fā)出召開股東大會的通知，通知中對原提案的變更，應(yīng)當(dāng)征得相關(guān)股東的同意。
監(jiān)事會未在規(guī)定期限內(nèi)發(fā)出股東大會通知的，視為監(jiān)事會不召集和主持股東大會，連續(xù)90日以上單獨(dú)或者合計持有公司10%以上股份的股東可以自行召集和主持。
在股東大會決議公告之前，召集股東大會的股東合計持股比例不得低于10%。
第五十七條  監(jiān)事會或者股東依法自行召集股東大會的，公司董事會、董事會秘書應(yīng)當(dāng)予以配合，并及時履行信息披露義務(wù)。
監(jiān)事會或者股東依法自行召集股東大會產(chǎn)生的必要費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第三節(jié)  股東大會提案
第五十八條  股東大會提案應(yīng)當(dāng)符合下列條件：
1.內(nèi)容與法律、行政法規(guī)和章程規(guī)定不相抵觸，并且屬于公司經(jīng)營范圍和股東大會職責(zé)范圍；
2.有明確議題和具體決議事項；
3.以書面形式提交或送達(dá)股東大會召集人。
第五十九條  單獨(dú)或者合計持有公司3%以上股份的股東可以在股東大會召開10日前提出臨時提案并書面提交召集人；召集人應(yīng)當(dāng)在收到提案后2日內(nèi)發(fā)出股東大會補(bǔ)充通知，并將該臨時提案提交股東大會審議。
第六十條  股東大會召集人決定不將股東大會提案列入會議議程的，應(yīng)當(dāng)在該次股東大會上進(jìn)行解釋和說明。
第六十一條  提出提案的股東對股東大會召集人不將其提案列入股東大會會議議程的決定持有異議的，可以按照本章程規(guī)定的程序要求召集臨時股東大會。
第四節(jié)   股東大會決議
第六十二條  股東以其有表決權(quán)的股份數(shù)額行使表決權(quán)，所持每一股份享有一表決權(quán)，法律法規(guī)另有規(guī)定的除外。
公司持有的本公司股份沒有表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
公司控股子公司不得取得公司的股份。確因特殊原因持有股份的，應(yīng)當(dāng)在一年內(nèi)依法消除該情形。前述情形消除前，相關(guān)子公司不得行使所持股份對應(yīng)的表決權(quán)，且該部分股份不計入出席股東大會有表決權(quán)的股份總數(shù)。
第六十三條  股東大會決議分為普通決議和特別決議。
股東大會作出普通決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。
股東大會作出特別決議，應(yīng)當(dāng)由出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
第六十四條  下列事項由股東大會以特別決議通過：
（一）公司增加或者減少注冊資本；
（二）發(fā)行公司債券；
（三）公司的分立、合并、解散和清算、變更公司形式；
（四）修改公司章程；
（五）收購本公司股份；
（六）股權(quán)激勵計劃；
    （七）公司在一年內(nèi)購買、出售重大資產(chǎn)或者擔(dān)保金額超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的；
（八）公司章程規(guī)定和股東大會以普通決議認(rèn)定會對公司產(chǎn)生重大影響、需要以特別決議通過的其他事項。
第六十五條  除前條規(guī)定以外的事項，由股東大會以普通決議通過。
非經(jīng)股東大會以特別決議批準(zhǔn)，公司不得與董事和高級管理人員以外的人訂立將公司全部或者重要業(yè)務(wù)的管理交予該人負(fù)責(zé)的合同。
第六十六條  股東大會審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東不應(yīng)當(dāng)參與投票表決，其所代表的有表決權(quán)的股份數(shù)不計入有效表決總數(shù)；股東大會決議的公告應(yīng)當(dāng)充分披露非關(guān)聯(lián)股東的表決情況。
股東大會審議關(guān)聯(lián)交易事項，有關(guān)聯(lián)關(guān)系股東的回避和表決程序如下：
（一）股東大會審議的某項事項與某股東有關(guān)聯(lián)關(guān)系，該股東應(yīng)當(dāng)在股東大會召開之日前向公司董事會披露其關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（二）股東大會在審議有關(guān)關(guān)聯(lián)交易事項時，大會主持人宣布有關(guān)聯(lián)關(guān)系的股東，并解釋和說明關(guān)聯(lián)股東與關(guān)聯(lián)交易事項的關(guān)聯(lián)關(guān)系；
（三）大會主持人宣布關(guān)聯(lián)股東回避，由非關(guān)聯(lián)股東對關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行表決；（四）關(guān)聯(lián)事項形成決議，須經(jīng)出席股東大會的非關(guān)聯(lián)股東所持表決權(quán)的2/3以
上通過。
應(yīng)予回避的關(guān)聯(lián)股東可以參加審議涉及自己的關(guān)聯(lián)交易，并可就該關(guān)聯(lián)交易是否公平、合法及產(chǎn)生的原因等向股東大會作出解釋和說明，但該股東無權(quán)就該事項參與表決。
第六十七條  董事、監(jiān)事候選人名單以提案的方式提請股東大會決議。
股東大會就公司董事（含獨(dú)立董事，下同）、監(jiān)事（指非由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事，下同）的選舉實行累積投票制。即每一有表決權(quán)的股份享有與擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)相同的表決權(quán)，股東可以自由地在董事、監(jiān)事候選人之間分配其表決權(quán)，既可分散投于多人，也可集中投于一人，按照董事、監(jiān)事候選人得票多少的順序，從前往后根據(jù)擬選出的董事、監(jiān)事人數(shù)，由得票較多者當(dāng)選。其操作細(xì)則如下：
（一）股東大會選舉兩名（含兩名）以上董事或監(jiān)事時，實行累積投票制；
（二）獨(dú)立董事與董事會其他成員分別選舉；
（三）與會股東所持每一股份的表決權(quán)擁有與應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)相等的投票權(quán)；
（四）股東在選舉時所擁有的全部有效表決票數(shù)，等于其所持有的股份數(shù)乘以候選人數(shù)；
（五）股東大會在選舉時，對候選人逐個進(jìn)行表決。股東既可以將其擁有的表決權(quán)集中投向一人，也可以分散投向數(shù)人；
（六）股東對單個董事或監(jiān)事候選人所投票數(shù)可以高于或低于其所持有的有表決權(quán)的股份數(shù)，并且不必是該股份數(shù)的整數(shù)倍，但合計不超過其持有的有效投票權(quán)總數(shù)；
（七）投票結(jié)束后，根據(jù)全部候選人各自得票的數(shù)量并以擬選舉的董事或監(jiān)事人數(shù)為限，從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事或監(jiān)事；
（八）當(dāng)排名最后的兩名以上可當(dāng)選董事或監(jiān)事得票相同，且造成當(dāng)選董事或監(jiān)事人數(shù)超過擬選聘的董事或監(jiān)事人數(shù)時，排名在其之前的其他候選董事或監(jiān)事當(dāng)選，同時將得票相同的最后兩名以上董事或監(jiān)事重新進(jìn)行選舉；
（九）按得票從高到低依次產(chǎn)生當(dāng)選的董事或監(jiān)事，若經(jīng)股東大會三輪選舉仍無法達(dá)到擬選舉董事或監(jiān)事人數(shù)，分別按以下情況處理：
1、當(dāng)選董事或監(jiān)事的人數(shù)不足應(yīng)選董事或監(jiān)事人數(shù)，則已選舉的董事或監(jiān)事候選人自動當(dāng)選。剩余候選人再由股東大會重新進(jìn)行選舉表決，并按上述操作細(xì)則決定當(dāng)選的董事或監(jiān)事；
2、經(jīng)過股東大會三輪選舉仍不能達(dá)到法定或公司章程規(guī)定的最低董事或監(jiān)事人數(shù)，原任董事或監(jiān)事不能離任，并且董事會應(yīng)在十五天內(nèi)開會，再次召集股東大會并重新推選缺額董事或監(jiān)事候選人，前次股東大會選舉產(chǎn)生的新當(dāng)選董事或監(jiān)事仍然有效，但其任期應(yīng)推遲到新當(dāng)選董事或監(jiān)事人數(shù)達(dá)到法定或章程規(guī)定的人數(shù)時方可就任。
公司董事、監(jiān)事候選人由董事會、監(jiān)事會或“控股股東”或持有或者合并持有發(fā)行在外有表決權(quán)股份總數(shù)的3%以上的股東提名，并以書面形式提交或送達(dá)董事會。
董事會應(yīng)當(dāng)向股東公告候選董事、監(jiān)事的簡歷和基本情況。
第六十八條  除累積投票制外，股東大會將對所有提案進(jìn)行逐項表決，對同一事項有不同提案的，將按提案提出的時間順序進(jìn)行表決。股東在股東大會上不得對同一事項不同的提案同時投同意票。除因不可抗力等特殊原因?qū)е鹿蓶|大會中止或不能作出決議外，股東大會將不會對提案進(jìn)行擱置或不予表決。
第六十九條  股東大會審議提案時，不得對提案進(jìn)行修改，否則，有關(guān)變更應(yīng)當(dāng)被視為一個新的提案，不能在本次股東大會上進(jìn)行表決。
第七十條  股東大會采取記名方式投票表決。同一表決權(quán)只能選擇現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)或其他表決方式中的一種。同一表決權(quán)出現(xiàn)重復(fù)表決的以第一次投票結(jié)果為準(zhǔn)。
第七十一條  股東大會對提案進(jìn)行表決前，應(yīng)當(dāng)推舉兩名股東代表參加計票、監(jiān)票，審議事項與股東有利害關(guān)系的，相關(guān)股東及代理人不得參加計票、監(jiān)票。
股東大會對提案進(jìn)行表決時，應(yīng)當(dāng)由、股東代表與監(jiān)事代表共同負(fù)責(zé)計票、監(jiān)票，并當(dāng)場公布表決結(jié)果，決議的表決結(jié)果載入會議記錄。
通過網(wǎng)絡(luò)或其他方式投票的公司股東或其代理人，有權(quán)通過相應(yīng)的投票系統(tǒng)查驗自己的投票結(jié)果。
公司召開股東大會，應(yīng)當(dāng)聘請律師對股東大會的召集、召開程序、出席會議人員的資格、召集人資格、表決程序和結(jié)果等會議情況出具法律意見書。
第七十二條  股東大會審議下列影響中小股東利益的重大事項時，對中小股東的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票，并在股東大會決議公告中披露：
（一）任免董事； 
（二）制定、修改利潤分配政策，或者進(jìn)行利潤分配；
（三）關(guān)聯(lián)交易、對外擔(dān)保（不含對合并報表范圍內(nèi)子公司提供擔(dān)保）、對外提供財務(wù)資助、變更募集資金用途等；
（四）重大資產(chǎn)重組、股權(quán)激勵；
（五）公開發(fā)行股票、申請股票在證券交易場所、全國股轉(zhuǎn)系統(tǒng)等場所交易；
（六）法律法規(guī)、部門規(guī)章、全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)有關(guān)業(yè)務(wù)規(guī)則及公司章程規(guī)定的其他事項。
第七十三條  股東大會現(xiàn)場結(jié)束時間不得早于網(wǎng)絡(luò)或其他方式，會議主持人應(yīng)當(dāng)宣布每一提案的表決情況和結(jié)果，并根據(jù)表決結(jié)果宣布提案是否通過。
在正式公布表決結(jié)果前，股東大會現(xiàn)場、網(wǎng)絡(luò)及其他表決方式中所涉及的公司、計票人、監(jiān)票人、主要股東、網(wǎng)絡(luò)服務(wù)方等相關(guān)各方對表決情況均負(fù)有保密義務(wù)。
第七十四條  出席股東大會的股東，應(yīng)當(dāng)對提交表決的提案發(fā)表以下意見之一：同意、反對或棄權(quán)。未填、錯填、字跡無法辨認(rèn)的表決票、未投的表決票均視為投票人放棄表決權(quán)利，其所持股份數(shù)的表決結(jié)果應(yīng)計為“棄權(quán)”。
第七十五條  會議主持人如果對提交表決的決議結(jié)果有任何懷疑，可以對所投票數(shù)組織點(diǎn)票；如果會議主持人未進(jìn)行點(diǎn)票，出席會議的股東或者股東代理人對會議主持人宣布結(jié)果有異議的，有權(quán)在宣布表決結(jié)果后立即要求點(diǎn)票，會議主持人應(yīng)當(dāng)立即組織點(diǎn)票。
第七十六條  股東大會決議應(yīng)當(dāng)公告，公告中應(yīng)列明出席會議的股東和代理人人數(shù)、所持有表決權(quán)的股份總數(shù)及占公司有表決權(quán)股份總數(shù)的比例、表決方式、每項提案的表決結(jié)果和通過的各項決議的詳細(xì)內(nèi)容。
第七十七條  提案未獲通過，或者本次股東大會變更前次股東大會決議的，應(yīng)當(dāng)在股東大會決議中作特別提示。
第七十八條  股東大會會議記錄由董事會秘書負(fù)責(zé)。出席會議的董事、董事會秘書、召集人或者其代表、會議主持人應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名，并保證會議記錄真實、準(zhǔn)確、完整。會議記錄應(yīng)當(dāng)與現(xiàn)場出席股東的簽名冊和代理出席的授權(quán)委托書、網(wǎng)絡(luò)及其他方式有效表決資料一并保存。該股東大會決議由出席會議的董事簽名。
第七十九條  股東大會通過有關(guān)董事、監(jiān)事選舉提案的，新任董事、監(jiān)事在股東大會通過選舉提案并簽署聲明確認(rèn)書后當(dāng)日就任或根據(jù)股東大會決議注明的時間就任。
第八十條  股東大會通過有關(guān)派現(xiàn)、送股或資本公積轉(zhuǎn)增股本提案的，公司將在股東大會結(jié)束后2個月內(nèi)實施具體方案。
第五章   董事會
第一節(jié)  董  事
第八十一條  公司董事為自然人，董事可無需持有公司股份。有下列情形之一的，不能擔(dān)任公司的董事：
（一）無民事行為能力或者限制民事行為能力；
（二）因貪污、賄賂、侵占財產(chǎn)、挪用財產(chǎn)或者破壞社會主義市場經(jīng)濟(jì)秩序，被判處刑罰，執(zhí)行期滿未逾5年，或者因犯罪被剝奪政治權(quán)利，執(zhí)行期滿未逾5年；
（三）擔(dān)任破產(chǎn)清算的公司、企業(yè)的董事或者廠長、經(jīng)理，對該公司、企業(yè)的破產(chǎn)負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)破產(chǎn)清算完結(jié)之日起未逾3年；
（四）擔(dān)任因違法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉的公司、企業(yè)的法定代表人，并負(fù)有個人責(zé)任的，自該公司、企業(yè)被吊銷營業(yè)執(zhí)照之日起未逾3年；
（五）個人所負(fù)數(shù)額較大的債務(wù)到期未清償；
（六）被中國證監(jiān)會采取證券市場禁入措施或者認(rèn)定為不適當(dāng)人選，期限尚未屆滿；
（七）被全國股轉(zhuǎn)公司或者證券交易所采取認(rèn)定其不適合擔(dān)任公司董事、監(jiān)事、高級管理人員的紀(jì)律處分，期限尚未屆滿；
（八）中國證監(jiān)會和全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。
違反本條規(guī)定選舉、委派董事的，該選舉、委派或者聘任無效。董事在任職期間出現(xiàn)本條情形的，公司解除其職務(wù)。
獨(dú)立董事應(yīng)當(dāng)具有五年以上法律、經(jīng)濟(jì)或者其他履行獨(dú)立董事職責(zé)所必須的工作經(jīng)驗，具備上市公司運(yùn)作的基本知識，熟悉相關(guān)法律、行政法規(guī)、規(guī)章及規(guī)則，并確保有足夠的時間和精力履行其職責(zé)。下列人員不得擔(dān)任公司獨(dú)立董事： 
（一）在公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前10名股東中的自然人股東及其直系親屬； 
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前5名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件規(guī)定的其他人員；
（七）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第八十二條  董事由股東大會選舉或更換，公司不設(shè)職工代表出任的董事。董事任期每屆三年，任期屆滿，可連選連任。
董事任期從股東大會決議通過之日起計算，至本屆董事會任期屆滿時為止。
董事任期屆滿未及時改選，或者董事在任期內(nèi)辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定人數(shù)的，在改選出的董事就任前，原董事仍應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行董事職務(wù)。
第八十三條  董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、法規(guī)和公司章程的規(guī)定，忠實、勤勉地履行職責(zé)，維護(hù)公司利益。當(dāng)其自身的利益與公司和股東的利益相沖突時，應(yīng)當(dāng)以公司和股東的最大利益為行為準(zhǔn)則，并保證：
（一）在其職責(zé)范圍內(nèi)行使權(quán)利，不得越權(quán)；
（二）除經(jīng)公司章程規(guī)定或者股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得同本公司訂立合同或者進(jìn)行交易；
（三）不得利用內(nèi)幕信息為自己或他人謀取利益；
（四）不得自營或為他人經(jīng)營與公司同類的營業(yè)或者從事?lián)p害本公司利益的活
動；
（五）不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)；
（六）不得挪用資金或者將公司資金借貸他人；
（七）不得利用職務(wù)便利為自己或他人侵占或者接受本應(yīng)屬于公司的商業(yè)機(jī)會；
（八）未經(jīng)股東大會在知情的情況下批準(zhǔn)，不得接受與公司交易有關(guān)的傭金；
（九）不得將公司資產(chǎn)以其個人名義或者以其他個人名義開立帳戶儲存；
（十）不得以公司資產(chǎn)為本公司的股東或者其他個人債務(wù)提供擔(dān)保；
（十一）未經(jīng)股東大會在知情的情況下同意，不得泄露在任職期間所獲得的涉及本公司的機(jī)密信息；但在下列情形下，可以向法院或者其他政府主管機(jī)關(guān)披露該信息：
1.法律有規(guī)定；
2.公眾利益有要求；
3.該董事本身的合法利益有要求。
第八十四條  董事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和本章程，對公司負(fù)有下列勤勉義務(wù)：
(一)應(yīng)謹(jǐn)慎、認(rèn)真、勤勉地行使公司賦予的權(quán)利，以保證公司的商業(yè)行為符合國家法律、行政法規(guī)以及國家各項經(jīng)濟(jì)政策的要求，商業(yè)活動不超過營業(yè)執(zhí)照規(guī)定的業(yè)務(wù)范圍；
(二)應(yīng)公平對待所有股東；
(三)及時了解公司業(yè)務(wù)經(jīng)營管理狀況；
(四)應(yīng)當(dāng)對公司定期報告簽署書面確認(rèn)意見。保證公司所披露的信息真實、準(zhǔn)確、完整；
(五)應(yīng)當(dāng)如實向監(jiān)事會提供有關(guān)情況和資料，不得妨礙監(jiān)事會或者監(jiān)事行使職權(quán)；
(六)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章規(guī)定的其他勤勉義務(wù)。
第八十五條  董事連續(xù)2次未能親自出席亦不委托其他董事出席董事會會議，視為不能履行職責(zé)，董事會應(yīng)當(dāng)建議股東大會予以撤換。
第八十六條  未經(jīng)公司章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第八十七條  董事辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。除董事辭職導(dǎo)致董事會成員低于法定最低人數(shù)下列情形外，董事的辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效：
在上述情形下，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任董事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成董事補(bǔ)選。
董事辭職生效或者任期屆滿，對公司商業(yè)秘密保密的義務(wù)在其任職結(jié)束后仍然有效，直至該秘密成為公開信息；其他義務(wù)的持續(xù)期間應(yīng)當(dāng)根據(jù)公平的原則，結(jié)合事項的性質(zhì)、對公司的重要程度、對公司的影響時間以及與該董事的關(guān)系等因素綜合確定。
任職尚未結(jié)束的董事，對因其擅自離職使公司造成的損失，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第八十八條  未經(jīng)本章程規(guī)定或者董事會的合法授權(quán)，任何董事不得以個人名義代表公司或者董事會行事。董事以其個人名義行事時，在第三方會合理地認(rèn)為該董事在代表公司或者董事會行事的情況下，該董事應(yīng)當(dāng)事先聲明其立場和身份。
第八十九條  董事執(zhí)行公司職務(wù)時違反法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章或本章程的規(guī)定，給公司造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第九十條  獨(dú)立董事應(yīng)按照法律、行政法規(guī)及部門規(guī)章的有關(guān)規(guī)定執(zhí)行。
獨(dú)立董事除具有《公司法》和其他相關(guān)法律、法規(guī)、公司章程賦予董事的職權(quán)外，尚行使以下特別職權(quán)： 
（一）向董事會提議聘用或解聘會計師事務(wù)所；
（二）向董事會提請召開臨時股東大會；
（三 ）提議召開董事會；
（四）獨(dú)立聘請外部審計機(jī)構(gòu)和咨詢機(jī)構(gòu)；
獨(dú)立董事行使上述職權(quán)應(yīng)當(dāng)取得全體獨(dú)立董事的過半數(shù)同意。
第九十一條  獨(dú)立董事除履行前述職權(quán)外，還應(yīng)當(dāng)對公司以下事項向董事會或股東大會發(fā)表獨(dú)立意見：
（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高級管理人員；
（三）公司董事、高級管理人員的薪酬；
（四）公司的股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)企業(yè)對公司現(xiàn)有或新發(fā)生的總額高于300 萬元或高于公司最近經(jīng)審計凈資產(chǎn)值的5%的借款或其他資金往來，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）獨(dú)立董事認(rèn)為可能損害中小股東權(quán)益的事項；
（六）法律、法規(guī)和規(guī)范性文件規(guī)定的其他事項。
第九十二條  為保障獨(dú)立董事有效履職，公司應(yīng)當(dāng)為其提供必要條件：
（一）公司應(yīng)當(dāng)保證獨(dú)立董事享有與其他董事同等的知情權(quán)。凡須經(jīng)董事會決策的事項，公司必須按法定的時間提前通知獨(dú)立董事并同時提供足夠的資料，獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分的，可以要求補(bǔ)充。當(dāng)2名或2名以上獨(dú)立董事認(rèn)為資料不充分或論證不明確時，可聯(lián)名書面向董事會提出延期召開董事會會議或延期審議該事項，董事會應(yīng)予以采納。公司向獨(dú)立董事提供的資料，公司及獨(dú)立董事本人應(yīng)當(dāng)保存10年。
（二）公司應(yīng)提供獨(dú)立董事履行職責(zé)所必需的工作條件。公司董事會秘書應(yīng)積極為獨(dú)立董事履行職責(zé)提供協(xié)助，如介紹情況、提供材料等。獨(dú)立董事發(fā)表的獨(dú)立意見、提案及書面說明應(yīng)當(dāng)通知或公告的，董事會秘書應(yīng)及時辦理通知或公告事宜。
（三）獨(dú)立董事行使職權(quán)時，公司有關(guān)人員應(yīng)當(dāng)積極配合，不得拒絕、阻礙或隱瞞，不得干預(yù)其獨(dú)立行使職權(quán)。 
（四）獨(dú)立董事聘請中介機(jī)構(gòu)的費(fèi)用及其他行使職權(quán)時所需的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
（五）公司給予獨(dú)立董事適當(dāng)?shù)慕蛸N。津貼的標(biāo)準(zhǔn)應(yīng)當(dāng)由董事會制訂預(yù)案，股東大會審議通過，并按規(guī)定進(jìn)行披露。
公司及其主要股東或有利害關(guān)系的機(jī)構(gòu)和人員不得向獨(dú)立董事支付除上述津貼外額外的、未予披露的其他利益。  
第二節(jié)  董事會
第九十三條  公司設(shè)董事會，對股東大會負(fù)責(zé)。
第九十四條  董事會由9名董事組成，其中獨(dú)立董事3人。董事會中兼任高級管理人員的董事，人數(shù)總計不得超過公司董事總數(shù)的二分之一。董事會設(shè)董事長1人、副董事長1人。董事長、副董事長由全體董事的2/3通過選舉產(chǎn)生和罷免。
第九十五條  董事會行使下列職權(quán)：
（一）召集股東大會，并向股東大會報告工作；
（二）執(zhí)行股東大會的決議；
（三）決定公司的經(jīng)營計劃和投資方案；
（四）制訂公司的年度財務(wù)預(yù)算方案、決算方案；
（五）制訂公司的利潤分配方案和彌補(bǔ)虧損方案；
（六）制訂公司增加或者減少注冊資本、發(fā)行債券或其他證券及上市方案；
（七）擬定公司重大收購、收購本公司股份或者合并、分立、變更公司形式、解散和清算的方案；
（八）在股東大會授權(quán)范圍內(nèi)，決定公司的風(fēng)險投資、資產(chǎn)抵押及其他擔(dān)保事項；
（九）決定公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)的設(shè)置；
（十）選舉或更換董事長、副董事長；根據(jù)董事長的提名，聘任或者解聘公司總經(jīng)理、董事會秘書；根據(jù)總經(jīng)理提名，聘請副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人等高級管理人員并決定其報酬事項和獎懲事項；
（十一）制訂公司的基本管理制度；
（十二）制訂公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事項；
（十四）向股東大會提請聘請或更換會計師事務(wù)所；
（十五）聽取公司高級管理人員的工作匯報并檢查公司高級管理人員的工作；
（十六）法律、行政法規(guī)或公司章程規(guī)定，以及股東大會授予的其他職權(quán)。
超過股東大會授權(quán)范圍的事項，應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議。
第九十六條  董事長行使下列職權(quán)：
（一）主持由董事會召集的股東大會；
（二）召集、主持董事會會議；
（三）督促、檢查董事會決議的執(zhí)行；
（四）簽署董事會重要文件；
（五）在發(fā)生特大自然災(zāi)害等不可抗力的緊急情況下，對公司事務(wù)行使符合 法律規(guī)定和公司利益的特別處置權(quán)，并及時向公司董事會和股東大會報告；
（六）董事會授予的其他職權(quán)。
第九十七條  董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由副董事長履行職務(wù)；副董事長不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上董事共同推舉一名董事履行職務(wù)。
第九十八條  董事會每年度至少召開兩次會議，每次會議應(yīng)當(dāng)于會議召開十日以前通知全體董事和監(jiān)事。
第九十九條  有下列情形之一的，董事長應(yīng)當(dāng)自接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時董事會會議：
（一）代表十分之一以上表決權(quán)的股東提議時；   
（二）三分之一以上的董事提議時；
（三）監(jiān)事會提議時；
（四）二分之一以上獨(dú)立董事提議時；
（五）董事長認(rèn)為必要時；
（六）總經(jīng)理提議時；
（七）《公司章程》規(guī)定的其他情形。
第一百條  董事會召開臨時會議，可以自行決定召集董事會的通知方式和通知時限。
第一百零一條  董事會會議通知包括以下內(nèi)容：
（一）會議時間和地點(diǎn)；
（二）會議期限；
（三）事由及議題；
（四）發(fā)出通知的日期。
第一百零二條  董事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的董事出席方可舉行。董事會作出決議，必須經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過。
第一百零三條  董事會會議以現(xiàn)場召開為原則。必要時，在保障董事充分表達(dá)意見的前提下，經(jīng)召集人（主持人）、提議人同意，可以通過視頻、電話、傳真或者電子郵件表決等方式召開。董事會會議也可以采取現(xiàn)場與其他方式同時進(jìn)行的方式召開。
非以現(xiàn)場方式召開的，以視頻顯示在場的董事、規(guī)定期限內(nèi)實際收到傳真或者電
子郵件等有效表決票，或者董事事后提交的曾參加會議的書面確認(rèn)函等計算出席會議的董事人數(shù)。
第一百零四條  董事會會議，應(yīng)當(dāng)由董事本人出席；董事因故不能出席，可以書面委托其他董事代為出席。
委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和有效期限，并由委托人簽名。代為出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使委托人的權(quán)利。董事未出席董事會會議，亦未委托其他董事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
獨(dú)立董事不得委托非獨(dú)立董事代為出席，非獨(dú)立董事也不得接受獨(dú)立董事的委托。
第一百零五條  董事會決議表決方式為記名投票表決，每一名董事有一票表決權(quán)。
第一百零六條  董事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的董事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的董事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。董事會會議記錄作為公司檔案由董事會秘書保存。
董事會會議記錄的保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，董事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成董事會決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該董事會決議由出席會議的董事簽名。
第一百零七條  董事會會議記錄包括以下內(nèi)容：
（一）會議召開時間、地點(diǎn)、召集人和主持人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受委托出席董事會的董事（代理人）姓名；
（三）會議議程；
（四）董事發(fā)言要點(diǎn)；
（五）每一決議事項的表決方式和結(jié)果（表決結(jié)果應(yīng)載明贊成、反對或棄權(quán)的票數(shù)）。
第一百零八條  董事應(yīng)當(dāng)對董事會的決議承擔(dān)責(zé)任。董事會決議違反法律、行政法規(guī)或者章程、股東大會決議的規(guī)定，致使公司遭受嚴(yán)重?fù)p失的，參與決議的董事對公司負(fù)賠償責(zé)任。但經(jīng)證明在表決時曾表明異議并記載于會議記錄的，該董事可以免除責(zé)任。
第一百零九條  獨(dú)立董事，由股東大會聘任或解聘。獨(dú)立董事不得由下列人員擔(dān)任：
（一）公司或者附屬企業(yè)任職的人員及其直系親屬、主要社會關(guān)系（直系親屬是指配偶、父母、子女等；主要社會關(guān)系是指兄弟姐妹、岳父母、兒媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
（二）直接或間接持有公司已發(fā)行股份1%以上或者是公司前十名股東中的自然人股東及其直系親屬；
（三）在直接或間接持有公司已發(fā)行股份5%以上的股東單位或者在公司前五名股東單位任職的人員及其直系親屬；
（四）最近一年內(nèi)曾經(jīng)具有前三項所列舉情形的人員；
（五）為公司或者附屬企業(yè)提供財務(wù)、法律、咨詢等服務(wù)的人員；
（六）中國證監(jiān)會認(rèn)定的其他人員。
第一百一十條  董事會須對公司治理機(jī)制是否給所有的股東提供合適的保護(hù)和平等權(quán)利，以及公司治理結(jié)構(gòu)是否合理、有效等情況，進(jìn)行討論、評估。
第一百一十一條  公司董事會應(yīng)當(dāng)就注冊會計師對公司財務(wù)報告出具的非標(biāo)準(zhǔn)審計意見向股東大會作出說明。
第一百一十二條  董事會制定董事會議事規(guī)則，明確董事會的議事方式和表決程序，以確保董事會落實股東大會決議，提高工作效率，保證科學(xué)決策。董事會議事規(guī)則是本章程的附件，由董事會擬定，股東大會批準(zhǔn)。
第一百一十三條  董事會應(yīng)當(dāng)確定公司對外交易的權(quán)限，建立嚴(yán)格的審查和決策程序。重大投資項目應(yīng)當(dāng)組織有關(guān)專家、專業(yè)人員進(jìn)行評審，并報股東大會批準(zhǔn)。董事會對公司資產(chǎn)合理經(jīng)營投資的權(quán)限，以法律、法規(guī)、本章程、股東大會通過的公司內(nèi)部管理制度允許的范圍為限。
董事會履行職責(zé)時，有權(quán)聘請律師、注冊會計師等專業(yè)人員為其提供服務(wù)和出具專業(yè)意見，所發(fā)生的合理費(fèi)用由公司承擔(dān)。
第一百一十四條  本章程所稱“交易”包括下列事項：
（一）購買或者出售資產(chǎn)；
（二）對外投資（含委托理財、對子公司投資等）；
（三）提供擔(dān)保；
（四）提供財務(wù)資助；
（五）租入或者租出資產(chǎn)；
（六）簽訂管理方面的合同（含委托經(jīng)營、受托經(jīng)營等）；
（七）贈與或者受贈資產(chǎn)；
（八）債權(quán)、債務(wù)重組；
（九）研究與開發(fā)項目的轉(zhuǎn)移；
（十）簽訂許可使用協(xié)議；
（十一）放棄權(quán)利：
（十二）法律、法規(guī)、規(guī)范性文件、政府主管部門及本章程認(rèn)定的其他交易。
上述購買或者出售資產(chǎn)，不包括購買原材料、燃料和動力，以及出售產(chǎn)品或商品等與日常經(jīng)營相關(guān)的交易行為。
第一百一十五條  公司交易事項的審批權(quán)限如下：
（一）公司發(fā)生的交易（除提供擔(dān)保、財務(wù)資助外）達(dá)到下列標(biāo)準(zhǔn)之一，但尚未達(dá)到應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議批準(zhǔn)的額度的，應(yīng)當(dāng)由董事會審議：
1、交易涉及的資產(chǎn)總額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)的10%以上,該交易涉及的資產(chǎn)總額同時存在賬面值和評估值的,以較高者作為計算數(shù)據(jù)；
2、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的營業(yè)收入占公司最近一個會計年度經(jīng)審計營業(yè)收入的10%以上,且絕對金額超過1000萬元人民幣；
3、交易標(biāo)的(如股權(quán))在最近一個會計年度相關(guān)的凈利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上,且絕對金額超過300萬元人民幣；
4、交易的成交金額(含承擔(dān)債務(wù)和費(fèi)用)占公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的5%以上,且絕對金額超過500萬元人民幣；
5、交易產(chǎn)生的利潤占公司最近一個會計年度經(jīng)審計凈利潤的10%以上, 且絕對金額超過300萬元人民幣。
（二）上述股東大會、董事會審議批準(zhǔn)事項外的其他交易事項，由董事長和總經(jīng)理聯(lián)合審批。
（三）對外擔(dān)保：
股東大會有權(quán)決定本章程第四十三條規(guī)定的對外擔(dān)保事宜。股東大會審批權(quán)限外的其他對外擔(dān)保事宜，一律由董事會決定。董事會審議對外擔(dān)保事項時，除應(yīng)經(jīng)全體董事的過半數(shù)通過外，還應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席董事會會議的三分之二以上董事同意。
公司為控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的，控股股東、實際控制人及其關(guān)聯(lián)方應(yīng)當(dāng)提供反擔(dān)保。
（四）提供財務(wù)資助：
公司不得為董事、監(jiān)事、高級管理人員、控股股東、實際控制人及其控制的企業(yè)等關(guān)聯(lián)方提供資金等財務(wù)資助。
對外財務(wù)資助款項逾期未收回的，公司不得對同一對象繼續(xù)提供財務(wù)資助或者追加財務(wù)資助。
公司對外提供財務(wù)資助事項屬于下列情形之一的，經(jīng)董事會審議通過后，還應(yīng)當(dāng)提交公司股東大會審議：
1、被資助對象最近一期的資產(chǎn)負(fù)債率超過70%；
2、單次財務(wù)資助金額或者連續(xù)十二個月內(nèi)累計提供財務(wù)資助金額超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
3、中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司或者公司章程規(guī)定的其他情形。
前述所稱“提供財務(wù)資助”，是指公司及其控股子公司有償或無償對外提供資金、委托貸款等行為。對合并報表范圍內(nèi)的控股子公司提供財務(wù)資助的，不適用前述規(guī)定。
（五）公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等，可免于按前述規(guī)定履行審議程序。
（六）除前述規(guī)定外，公司購買、出售資產(chǎn)交易，涉及資產(chǎn)總額或者成交金額連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算超過公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)30%的，應(yīng)按規(guī)定進(jìn)行審計或評估，還應(yīng)當(dāng)提交股東大會審議，并經(jīng)出席會議的股東所持表決權(quán)的三分之二以上通過。
本條所稱“成交金額”，是指支付的交易金額和承擔(dān)的債務(wù)及費(fèi)用等。如交易安排涉及未來可能支付或者收取對價的、未涉及具體金額或者根據(jù)設(shè)定條件確定金額的，預(yù)計最高金額為成交金額。
公司與同一交易方同時發(fā)生本章程第一百一十四條規(guī)定的同一類別且方向相反的交易時，應(yīng)當(dāng)按照其中單向金額計算，且應(yīng)當(dāng)按照連續(xù)十二個月累計計算的原則，適用本條第一款第（一）、（二）項的規(guī)定。
已經(jīng)按照本章程規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入相關(guān)的累計計算范圍。
第一百一十六條  公司及合并報表范圍內(nèi)的子公司等其他主體與關(guān)聯(lián)方之間發(fā)生的交易和日常經(jīng)營范圍內(nèi)發(fā)生可能導(dǎo)致資源或義務(wù)轉(zhuǎn)移的事項即發(fā)生關(guān)聯(lián)交易的，應(yīng)當(dāng)遵循平等、自愿、等價、有償?shù)脑瓌t簽訂書面協(xié)議。協(xié)議內(nèi)容應(yīng)當(dāng)明確、具體、可執(zhí)行。
公司發(fā)生前款規(guī)定的關(guān)聯(lián)交易事項時的審批權(quán)限： 
（一）以下關(guān)聯(lián)交易事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)股東大會審議通過，提交股東大會審議時按規(guī)定應(yīng)提交審計或評估報告的應(yīng)一并提交，股東大會審議涉及關(guān)聯(lián)交易事項時，關(guān)聯(lián)股東應(yīng)當(dāng)回避表決：
1、公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的成交金額（除提供擔(dān)保外）占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值 2%以上且超過3000萬元的交易；
2、公司為關(guān)聯(lián)方提供擔(dān)保的；
3、雖屬于董事會有權(quán)判斷并實施的關(guān)聯(lián)交易，但出席董事會的非關(guān)聯(lián)董事人數(shù)不足3人的。
（二）以下關(guān)聯(lián)交易事項（除提供擔(dān)保外）應(yīng)由董事會審議通過，董事會會議應(yīng)由過半數(shù)的非關(guān)聯(lián)董事出席，關(guān)聯(lián)董事應(yīng)當(dāng)回避表決，并不得代理其他董事行使表決權(quán)，所作決議必須經(jīng)非關(guān)聯(lián)董事過半數(shù)通過：
1、公司與關(guān)聯(lián)自然人發(fā)生的成交金額在30萬元以上的關(guān)聯(lián)交易；
2、與關(guān)聯(lián)法人發(fā)生的成交金額占公司最近一期經(jīng)審計總資產(chǎn)或市值0.2%以上的交易，且超過300萬元。
（三）上述股東大會、董事會審議批準(zhǔn)事項外的其他關(guān)聯(lián)交易事項，由董事長審批。
（四）對于公司與關(guān)聯(lián)方發(fā)生的日常性關(guān)聯(lián)交易，公司可以在披露上一年度報告之前，對本年度將發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易總金額進(jìn)行合理預(yù)計，根據(jù)預(yù)計金額分別適用前述規(guī)定提交董事會或者股東大會審議；實際執(zhí)行超出預(yù)計金額的，公司應(yīng)當(dāng)就超出金額所涉及事項履行相應(yīng)審議程序。
（五）公司與關(guān)聯(lián)方進(jìn)行下列關(guān)聯(lián)交易時，可以免予按照關(guān)聯(lián)交易的方式進(jìn)行審議：
1、一方以現(xiàn)金方式認(rèn)購另一方公開發(fā)行的股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；
2、一方作為承銷團(tuán)成員承銷另一方公開發(fā)行股票、公司債券或者企業(yè)債券、可轉(zhuǎn)換公司債券或者其他證券品種；
3、一方依據(jù)另一方股東大會決議領(lǐng)取股息、紅利或者報酬；
4、一方參與另一方公開招標(biāo)或者拍賣，但是招標(biāo)或者拍賣難以形成公允價格的除外；
5、公司單方面獲得利益的交易，包括受贈現(xiàn)金資產(chǎn)、獲得債務(wù)減免、接受擔(dān)保和資助等；
6、關(guān)聯(lián)交易定價為國家規(guī)定的；
7、關(guān)聯(lián)方向公司提供資金，利率水平不高于中國人民銀行規(guī)定的同期貸款基準(zhǔn)利率，且公司對該項財務(wù)資助無相應(yīng)擔(dān)保的；
8、公司按與非關(guān)聯(lián)方同等交易條件，向董事、監(jiān)事、高級管理人員提供產(chǎn)品和服務(wù)的；
9、中國證監(jiān)會、全國股轉(zhuǎn)公司認(rèn)定的其他交易。
（六）公司應(yīng)當(dāng)對下列交易，按照連續(xù)十二個月內(nèi)累計計算的原則，分別提交董事會或者股東大會審議：
1、與同一關(guān)聯(lián)方進(jìn)行的交易；
2、與不同關(guān)聯(lián)方進(jìn)行交易標(biāo)的類別相關(guān)的交易。
上述同一關(guān)聯(lián)方，包括與該關(guān)聯(lián)方受同一實際控制人控制，或者存在股權(quán)控制關(guān)系，或者由同一自然人擔(dān)任董事或高級管理人員的法人或其他組織。
已經(jīng)按照本章規(guī)定履行相關(guān)義務(wù)的，不再納入累計計算范圍。
第六章  總經(jīng)理和其他高級管理人員
第一百一十七條  公司設(shè)總經(jīng)理一名，由董事會聘任或解聘。
公司設(shè)副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人、董事會秘書，由董事會聘任或解聘。
董事可受聘兼任總經(jīng)理、副總經(jīng)理或者其他高級管理人員。
第一百一十八條  本章程第八十一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形，同時適用于高級管理人員。
財務(wù)負(fù)責(zé)人作為高級管理人員，除符合本章程第八十一條規(guī)定外，還應(yīng)當(dāng)具備會計師以上專業(yè)技術(shù)職務(wù)資格，或者具有會計專業(yè)知識背景并從事會計工作三年以上。
本章程關(guān)于董事的忠實義務(wù)和關(guān)于勤勉義務(wù)的規(guī)定，同時適用于高級管理人員。
第一百一十九條  總經(jīng)理每屆任期三年，可以連聘連任。
第一百二十條  總經(jīng)理對董事會負(fù)責(zé)，行使下列職權(quán)：
（一）主持公司的生產(chǎn)經(jīng)營管理工作，組織實施董事會決議；
（二）組織實施公司年度經(jīng)營計劃和投資方案；
（三）擬訂公司內(nèi)部管理機(jī)構(gòu)設(shè)置方案；
（四）擬訂公司的基本管理制度；
（五）制定公司的具體規(guī)章；
（六）提請董事會聘任或者解聘公司副總經(jīng)理、財務(wù)負(fù)責(zé)人；
（七）決定聘任或者解聘除應(yīng)由董事會決定聘任或者解聘以外的負(fù)責(zé)管理人員；
（八）擬定公司職工的工資、福利、獎懲，決定公司職工的聘用和解聘；
（九）公司章程或董事會授予的其他職權(quán)。
第一百二十一條  總經(jīng)理列席董事會會議，非董事總經(jīng)理在董事會上沒有表決權(quán)。
第一百二十二條  總經(jīng)理應(yīng)當(dāng)根據(jù)董事會或者監(jiān)事會的要求，向董事會或者監(jiān)事會報告公司重大合同的簽訂、執(zhí)行情況、資金運(yùn)用情況和盈虧情況，總經(jīng)理必須保證該報告的真實性。
第一百二十三條  總經(jīng)理擬定有關(guān)職工工資、福利、安全生產(chǎn)以及勞動保護(hù)、勞動保險、解聘（或開除）公司職工等涉及職工切身利益的問題時，應(yīng)當(dāng)事先聽取中國共產(chǎn)黨（以下簡稱黨）組織、工會和職代會的意見。
第一百二十四條 總經(jīng)理應(yīng)制訂總經(jīng)理工作細(xì)則，報董事會批準(zhǔn)后實施。
第一百二十五條 總經(jīng)理工作細(xì)則包括下列內(nèi)容：
（一）總經(jīng)理會議召開的條件、程序和參加的人員；
（二）總經(jīng)理、副總經(jīng)理及其他高級管理人員各自具體的職責(zé)及其分工；
（三）公司資金、資產(chǎn)運(yùn)用、簽訂重大合同的權(quán)限，以及向董事會、監(jiān)事會的報告制度；
（四）董事會認(rèn)為必要的其他事項。
第一百二十六條  公司副總經(jīng)理由總經(jīng)理提名，董事會聘任或解聘。副總經(jīng)理協(xié)助總經(jīng)理工作，對總經(jīng)理負(fù)責(zé)。
第一百二十七條  公司設(shè)董事會秘書，負(fù)責(zé)公司股東大會和董事會會議的籌備、文件保管以及公司股東資料管理，辦理信息披露事務(wù)等事宜。
董事會秘書應(yīng)遵守法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章及本章程的有關(guān)規(guī)定。
第一百二十八條  高級管理人員辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。除董事會秘書辭職未完成工作移交且相關(guān)公告未披露外，高級管理人員的辭職自辭職報告送達(dá)董事會時生效。
董事會秘書辭職的，辭職報告應(yīng)當(dāng)在董事會秘書完成工作移交且相關(guān)公告披露后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職董事會秘書仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。
第七章  監(jiān)事會
第一節(jié)  監(jiān)事
第一百二十九條  監(jiān)事由股東代表和公司職工代表擔(dān)任。每屆監(jiān)事會中職工代表的比例由股東大會決定，但是，由職工代表擔(dān)任的監(jiān)事不得少于監(jiān)事人數(shù)的三分之一。
董事、高級管理人員不得兼任監(jiān)事。
公司董事、高級管理人員的配偶和直系親屬在公司董事、高級管理人員任職期間不得擔(dān)任公司監(jiān)事。
本章程第八十一條規(guī)定不得擔(dān)任公司董事的情形，同時適用于監(jiān)事。
第一百三十條  股東代表擔(dān)任的監(jiān)事由股東大會選舉或更換，職工代表擔(dān)任的監(jiān)事由公司職工通過職工代表大會、職工大會或者其他形式民主選舉或更換。監(jiān)事每屆任期三年，連選可以連任。
第一百三十一條  監(jiān)事可以在任期屆滿以前提出辭職。監(jiān)事辭職應(yīng)當(dāng)提交書面辭職報告，不得通過辭職等方式規(guī)避其應(yīng)當(dāng)承擔(dān)的職責(zé)。除職工代表監(jiān)事辭職導(dǎo)致職工代表監(jiān)事人數(shù)少于監(jiān)事會成員的三分之一情形外，監(jiān)事的辭職自辭職報告送達(dá)監(jiān)事會時生效。
在上述情形下，辭職報告應(yīng)當(dāng)在下任監(jiān)事填補(bǔ)因其辭職產(chǎn)生的空缺后方能生效。在辭職報告尚未生效之前，擬辭職監(jiān)事仍應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行職責(zé)。發(fā)生上述情形的，公司應(yīng)當(dāng)在2個月內(nèi)完成監(jiān)事補(bǔ)選。
第一百三十二條  監(jiān)事可以列席董事會會議，并對董事會決議事項提出質(zhì)詢或者建議。監(jiān)事有權(quán)了解公司經(jīng)營情況。公司應(yīng)當(dāng)采取措施保障監(jiān)事的知情權(quán)，為監(jiān)事正常履行職責(zé)提供必要的協(xié)助，任何人不得干預(yù)、阻撓。監(jiān)事履行職責(zé)所需的有關(guān)費(fèi)用由公司承擔(dān)。
監(jiān)事應(yīng)當(dāng)遵守法律、行政法規(guī)和公司章程的規(guī)定，履行忠實和勤勉的義務(wù)。
第二節(jié)  監(jiān)事會
第一百三十三條  公司設(shè)監(jiān)事會，監(jiān)事會由3名監(jiān)事組成。
監(jiān)事會設(shè)主席一名，監(jiān)事會主席由全體監(jiān)事過半數(shù)通過選舉產(chǎn)生或罷免。監(jiān)事會主席負(fù)責(zé)召集和主持監(jiān)事會會議；監(jiān)事會主席不能履行職務(wù)或者不履行職務(wù)的，由半數(shù)以上監(jiān)事共同推舉一名監(jiān)事召集和主持監(jiān)事會會議。
第一百三十四條  監(jiān)事會行使下列職權(quán)：
（一）檢查公司的財務(wù)；
（二）對董事、高級管理人員執(zhí)行公司職務(wù)的行為進(jìn)行監(jiān)督，對違反法律、行政法規(guī)、公司章程或者股東會決議的董事、高級管理人員提出罷免的建議；
（三）當(dāng)董事、高級管理人員的行為損害公司的利益時，要求其予以糾正，必要時向股東大會或國家有關(guān)主管機(jī)關(guān)報告；
（四）提議召開臨時股東大會，在董事會不履行《公司法》規(guī)定的召集和主持股東大會會議職責(zé)時召集和主持股東大會會議；
（五）向股東大會會議提出提案；
（六）依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定，對董事、高級管理人員提起訴訟；
（七）公司章程規(guī)定或股東大會授予的其他職權(quán)。
第一百三十五條  監(jiān)事會行使職權(quán)時，必要時可以聘請律師事務(wù)所、會計師事務(wù)所等專業(yè)性機(jī)構(gòu)給予幫助，由此發(fā)生的費(fèi)用由公司承擔(dān)。
監(jiān)事會每六個月至少召開一次會議。每次會議應(yīng)當(dāng)在會議召開十日前通知全體監(jiān)事。
監(jiān)事可以提議召開臨時監(jiān)事會會議，監(jiān)事會主席應(yīng)當(dāng)在接到提議后十日內(nèi)召集和主持臨時監(jiān)事會會議。
第一百三十六條  監(jiān)事會會議通知包括以下內(nèi)容：舉行會議的時間、地點(diǎn)和會議期限、事由及議題、發(fā)出通知的日期。
第三節(jié)  監(jiān)事會決議
第一百三十七條  監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)有過半數(shù)的監(jiān)事出席方可舉行。
監(jiān)事會作出決議，必須經(jīng)全體監(jiān)事的過半數(shù)通過。
第一百三十八條  監(jiān)事會會議應(yīng)當(dāng)由監(jiān)事本人出席，監(jiān)事因故不能出席的，可以書面委托其他監(jiān)事代為出席。委托書應(yīng)當(dāng)載明代理人的姓名、代理事項、權(quán)限和期限，并由委托人簽名或蓋章。
代為出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在授權(quán)范圍內(nèi)行使監(jiān)事的權(quán)利。監(jiān)事未出席監(jiān)事會會議，亦未委托其他監(jiān)事代為出席的，視為放棄在該次會議上的投票權(quán)。
第一百三十九條  監(jiān)事會決議的表決方式為記名投票表決，每一名監(jiān)事享有一票表決權(quán)。
第一百四十條  監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)對會議所議事項的決定作成會議記錄，出席會議的監(jiān)事應(yīng)當(dāng)在會議記錄上簽名。出席會議的監(jiān)事有權(quán)要求在記錄上對其發(fā)言作出說明性記載。監(jiān)事會會議記錄作為公司檔案保存。
會議記錄保管期限為二十年。
根據(jù)有關(guān)主管機(jī)關(guān)的規(guī)定或要求，監(jiān)事會應(yīng)當(dāng)將有關(guān)事項的表決結(jié)果制作成監(jiān)事會決議，供有關(guān)主管機(jī)關(guān)登記或備案。該監(jiān)事會決議由出席會議的監(jiān)事簽名。
第八章  黨建工作
第一節(jié)  黨組織的機(jī)構(gòu)設(shè)置
第一百四十一條  公司根據(jù)《中國共產(chǎn)黨黨章》設(shè)立黨的組織，開展黨的活動。公司應(yīng)當(dāng)為黨組織的活動提供必要條件。
第一百四十二條  公司黨組織各級負(fù)責(zé)人職數(shù)按上級黨組織批復(fù)設(shè)置，并按照《中國共產(chǎn)黨黨章》等有關(guān)規(guī)定選舉或任命產(chǎn)生。
第一百四十三條  黨組織機(jī)構(gòu)設(shè)置及其人員編制納入公司管理機(jī)構(gòu)和編制，黨組織工作經(jīng)費(fèi)納入公司預(yù)算，從公司管理費(fèi)中列支。
第二節(jié)  公司黨組織的職權(quán)
第一百四十四條  公司黨組織的職責(zé)包括：
（一）宣傳貫徹黨的路線方針政策、上級黨組織和本組織的決議，教育黨員和群眾自覺遵守國家法律法規(guī)和有關(guān)規(guī)章制度，引導(dǎo)和監(jiān)督企業(yè)合法經(jīng)營，自覺履行社會責(zé)任；
（二）創(chuàng)新思想政治工作，密集聯(lián)系群眾，幫助解決實際困難，團(tuán)結(jié)凝聚群眾；
（三）積極反映群眾訴求，暢通和拓寬表達(dá)渠道，依法維護(hù)群眾合法權(quán)利，協(xié)調(diào)各方利益關(guān)系，及時化解矛盾糾紛，構(gòu)建和諧勞動關(guān)系，促進(jìn)企業(yè)和社會的穩(wěn)定；
（四）堅持用社會主義核心價值觀體系引領(lǐng)建設(shè)先進(jìn)的企業(yè)文化，塑造積極向上的企業(yè)精神，樹立高尚的職業(yè)道德，促進(jìn)企業(yè)誠信經(jīng)營；
（五）組織和帶領(lǐng)黨員和群眾圍繞企業(yè)發(fā)展創(chuàng)先爭優(yōu)，發(fā)揮黨組織和黨員的先鋒模范作用，促進(jìn)生產(chǎn)經(jīng)營；
（六）加強(qiáng)黨組織自身建設(shè)，完善組織設(shè)置，健全工作制度，堅持黨的組織生活，做好黨員發(fā)展、教育、管理、監(jiān)督和服務(wù)等工作；
（七）領(lǐng)導(dǎo)工會、共青團(tuán)、婦聯(lián)、武裝部等組織，支持和帶動其發(fā)揮作用，進(jìn)一步增強(qiáng)黨的創(chuàng)造力、凝聚力和戰(zhàn)斗力；
第一百四十五條  公司黨組織負(fù)責(zé)人列席同級公司董事會會議和參加同級公司總經(jīng)理辦公會議，參加同級公司董事會、總經(jīng)理部擬決策的重大問題的討論研究，提出意見和建議。
第九章  財務(wù)會計制度、利潤分配和審計
第一節(jié)  財務(wù)會計制度
第一百四十六條  公司應(yīng)當(dāng)依照法律、行政法規(guī)和國家院財政部門的規(guī)定建立本公司的財務(wù)、會計制度。
第一百四十七條  公司在每一會計年度前六個月結(jié)束后六十日以內(nèi)編制公司的中期財務(wù)報告；在每一會計年度結(jié)束后一百二十日以內(nèi)編制公司年度財務(wù)報告，并依法經(jīng)會計師事務(wù)所審計。
第一百四十八條  公司年度財務(wù)報告包括下列內(nèi)容：
（一）資產(chǎn)負(fù)債表；
（二）利潤表；
（三）利潤分配表；
（四）財務(wù)狀況變動表（或現(xiàn)金流量表）；
（五）會計報表附注。
第一百四十九條  年度財務(wù)報告按照有關(guān)法律、行政法規(guī)和國務(wù)院財政部門的規(guī)定制作。
年度財務(wù)報告應(yīng)當(dāng)在召開股東大會年會的二十日前置備于公司，供股東查閱。
第一百五十條  公司除法定的會計帳冊外，不另立會計帳冊。公司的資產(chǎn)不以任何個人名義開立帳戶存儲。
第二節(jié)  利潤分配
第一百五十一條  公司的稅后利潤，按下列順序分配：
（一）彌補(bǔ)以前年度的虧損；
（二）提取稅后利潤的百分之十列入法定公積金；
（三）提取任意公積金；
（四）向股東分配紅利。
公司法定公積金累計額為公司注冊資本的百分之五十以上的，可以不再提取。提取法定公積金后，是否提取任意公積金由股東大會決定。公司不在彌補(bǔ)公司虧損和提取法定公積金之前向股東分配利潤。
公司按照股東持有的股份比例分配紅利。
第一百五十二條  股東大會決議將公積金轉(zhuǎn)為股本時，按股東持有的股份比例派送新股。法定公積金轉(zhuǎn)為股本時，所留存的該項公積金不得少于轉(zhuǎn)增前公司注冊資本的百分之二十五。
第一百五十三條  公司的利潤分配政策為：
（一）利潤分配方案的制定原則
公司實行穩(wěn)定、持續(xù)、合理的利潤分配政策，在兼顧公司的可持續(xù)發(fā)展的同時重視對投資者的合理回報，每年將根據(jù)當(dāng)期的經(jīng)營情況、項目投資資金需求，在充分考慮股東利益的基礎(chǔ)上正確處理眼前利益與長遠(yuǎn)發(fā)展的關(guān)系，充分聽取股東（特別是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，確定合理的利潤分配方案。
（二）利潤分配的方式
公司根據(jù)實際情況采取現(xiàn)金、股票或者現(xiàn)金與股票相結(jié)合等符合法律法規(guī)規(guī)定的方式分配利潤。
公司如具備現(xiàn)金分紅條件的，將優(yōu)先采用現(xiàn)金分紅進(jìn)行利潤分配，并保持現(xiàn)金分紅政策的一致性、合理性和穩(wěn)定性。公司可在現(xiàn)金方式分配利潤的基礎(chǔ)上，以股票股利方式分配利潤。在滿足利潤分配條件并保證公司正常經(jīng)營和長遠(yuǎn)發(fā)展的前提下，公司原則上每年度進(jìn)行一次利潤分配，也可根據(jù)盈利情況和資金需求情況進(jìn)行中期利潤分配，具體方案須經(jīng)公司董事會審議后提交公司股東大會批準(zhǔn)。
（三）利潤分配的條件和形式
1、在當(dāng)年盈利的條件下，且在無重大投資計劃或重大現(xiàn)金支出發(fā)生時，公司將優(yōu)先采用現(xiàn)金方式分配股利，在滿足現(xiàn)金分紅的具體條件時，公司每年以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不低于當(dāng)期可分配利潤的10%，掛牌后未來三年公司以現(xiàn)金方式累計分配的利潤不少于掛牌后最近三年實現(xiàn)的年均可供分配利潤的30%。具體每個年度的分紅比例由董事會根據(jù)公司年度盈利狀況和未來資金使用計劃或規(guī)劃綜合分析權(quán)衡后提出預(yù)案。 
2、在公司經(jīng)營情況良好，且董事會認(rèn)為公司每股收益、股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配時，公司可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的前提下，同時采取發(fā)放股票股利的方式分配利潤。公司在確定以股票方式分配利潤的具體金額時，應(yīng)當(dāng)充分考慮以股票方式分配利潤后的總股本是否與公司目前的經(jīng)營規(guī)模、盈利增長速度相適應(yīng)，并考慮對未來債權(quán)融資成本的影響，以確保利潤分配方案符合全體股東的整體利益和長遠(yuǎn)利益。
3、公司董事會應(yīng)當(dāng)綜合考慮所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段、自身經(jīng)營模式、盈利水平以及是否有重大資金支出安排等因素，區(qū)分下列情形，并按照規(guī)定的程序，提出差異化的現(xiàn)金分紅政策：
（1）公司發(fā)展階段屬成熟期且無重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到80%； 
（2）公司發(fā)展階段屬成熟期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到40%； 
（3）公司發(fā)展階段屬成長期且有重大資金支出安排的，進(jìn)行利潤分配時，現(xiàn)金分紅在本次利潤分配中所占比例最低應(yīng)達(dá)到20%； 
（4）公司發(fā)展階段不易區(qū)分但有重大資金支出安排的，可以按照前項規(guī)定處理。
上述重大資金支出安排是指以下任一情形：
（1）公司未來12個月內(nèi)購買資產(chǎn)、對外投資、進(jìn)行固定資產(chǎn)投資等交易累計支出達(dá)到或超過公司最近一期經(jīng)審計凈資產(chǎn)的10%；
（2）當(dāng)年經(jīng)營活動產(chǎn)生的現(xiàn)金流量凈額為負(fù)；
（3）中國證監(jiān)會、證券交易所或全國股轉(zhuǎn)公司規(guī)定的其他情形。
（四）利潤分配方案的制定
1、公司擬進(jìn)行利潤分配時，應(yīng)按照以下決策程序和機(jī)制對利潤分配方案進(jìn)行研究論證：
（1）在定期報告公布前，公司董事會、管理層應(yīng)當(dāng)在充分考慮公司持續(xù)經(jīng)營能力、保證公司正常生產(chǎn)經(jīng)營及業(yè)務(wù)發(fā)展所需資金和重視對投資者合理投資回報的前提下，研究論證利潤分配預(yù)案；
（2）公司董事會擬定具體利潤分配預(yù)案時，應(yīng)當(dāng)遵守我國有關(guān)法律、行政法規(guī)、部門規(guī)章和公司章程規(guī)定的利潤分配政策；
（3）公司董事會在有關(guān)利潤分配方案的決策和論證過程中，可以通過電話、傳真、信函、電子郵件、公司網(wǎng)站上的投資者關(guān)系互動平臺等方式，與獨(dú)立董事、中小股東進(jìn)行溝通和交流，充分聽取獨(dú)立董事和中小股東的意見和訴求，及時答復(fù)中小股東關(guān)心的問題；
（4）在公司經(jīng)營情況良好，且董事會認(rèn)為公司股票價格與公司股本規(guī)模、股本結(jié)構(gòu)不匹配、發(fā)放股票股利有利于公司全體股東整體利益時，可以在滿足上述現(xiàn)金分紅的條件下，提出股票股利分配預(yù)案。
（五）利潤分配方案的審議
1、公司利潤分配方案經(jīng)董事會審議通過后，方能提交股東大會審議。董事會審議利潤分配預(yù)案時，須經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)過半數(shù)獨(dú)立董事同意方為通過。
2、公司股東大會在審議利潤分配方案時，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的過半數(shù)通過。如股東大會審議發(fā)放股票股利或以公積金轉(zhuǎn)增股本方案的，須經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的三分之二以上通過。凡涉及利潤分配方案審議的， 中小股東的表決情況應(yīng)當(dāng)單獨(dú)計票并披露。
（六）利潤分配方案的實施
1、公司應(yīng)當(dāng)嚴(yán)格按照中國證監(jiān)會、證券交易所或全國股轉(zhuǎn)公司的有關(guān)規(guī)定，在定期報告中披露利潤分配方案和現(xiàn)金分紅政策執(zhí)行情況，說明是否符合公司章程的規(guī)定或者股東大會決議要求，公司對現(xiàn)金分紅政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，還應(yīng)對調(diào)整或變更的條件和程序是否合規(guī)和透明進(jìn)行詳細(xì)說明。
2、公司當(dāng)年盈利且累計未分配利潤為正，董事會未作出現(xiàn)金分紅利潤分配方案的，公司應(yīng)當(dāng)在審議通過年度報告的董事會公告中詳細(xì)披露以下事項：
（1）結(jié)合所處行業(yè)特點(diǎn)、發(fā)展階段和自身經(jīng)營模式、盈利水平、資金需求等，對于未進(jìn)行現(xiàn)金分紅或現(xiàn)金分紅水平較低原因的說明；
（2）留存未分配利潤的確切用途以及預(yù)計收益情況；
（3）董事會會議的審議和表決情況；
3、如股東存在違規(guī)占用公司資金情形的，公司在利潤分配時，應(yīng)當(dāng)先從該股東應(yīng)分配的現(xiàn)金股利中扣減其占用的資金。
（七）利潤分配政策的調(diào)整、變更
1、公司根據(jù)行業(yè)監(jiān)管政策，自身經(jīng)營情況、投資規(guī)劃和長期發(fā)展的需要，或者根據(jù)外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化而確需調(diào)整利潤分配政策的，調(diào)整后的利潤分配政策不得違反中國證監(jiān)會和證券交易所的有關(guān)規(guī)定，有關(guān)調(diào)整利潤分配政策議案應(yīng)由董事會根據(jù)公司經(jīng)營狀況和中國證監(jiān)會的有關(guān)規(guī)定擬定，經(jīng)全體董事過半數(shù)同意，且經(jīng)過半數(shù)獨(dú)立董事同意方可提交股東大會審議。
2、對公司章程規(guī)定的利潤分配政策進(jìn)行調(diào)整或變更的，應(yīng)當(dāng)經(jīng)董事會審議后方可提交股東大會審議，且公司應(yīng)當(dāng)提供網(wǎng)絡(luò)形式的投票平臺為股東參加股東大會提供便利。公司應(yīng)從保護(hù)股東權(quán)益出發(fā)，在有關(guān)利潤分配政策調(diào)整或變更的提案中詳細(xì)論證和說明原因。股東大會在審議公司章程規(guī)定的利潤分配政策的調(diào)整或變更事項時，應(yīng)當(dāng)經(jīng)出席股東大會的股東（包括股東代理人）所持表決權(quán)的2/3以上通過。
（八）股東回報規(guī)劃的制定周期與調(diào)整機(jī)制
1、公司以三年為一個周期，制定股東回報規(guī)劃。公司應(yīng)當(dāng)在總結(jié)之前三年股東回報規(guī)劃執(zhí)行情況的基礎(chǔ)上，充分考慮公司面臨的各項因素，以及股東（尤其是中小股東）、獨(dú)立董事和監(jiān)事的意見，確定是否需對公司利潤分配政策及未來三年的股東回報規(guī)劃予以調(diào)整。
2、如遇不可抗力，或者公司外部經(jīng)營環(huán)境發(fā)生重大變化并對公司生產(chǎn)經(jīng)營造成重大影響，或公司自身經(jīng)營狀況發(fā)生較大變化，或現(xiàn)行的具體股東回報規(guī)劃影響公司的可持續(xù)發(fā)展與經(jīng)營，確有必要對股東回報規(guī)劃進(jìn)行調(diào)整的，公司可以根據(jù)本條確定的利潤分配基本原則，重新制定股東回報規(guī)劃。
第一百五十四條  公司股東大會對利潤分配方案作出決議后，公司董事會須在股東大會召開后2個月內(nèi)完成股利（或股份）的派發(fā)事項。
第三節(jié)  會計師事務(wù)所的聘任
第一百五十五條  公司聘用會計師事務(wù)所進(jìn)行會計報表審計、凈資產(chǎn)驗證及其他相關(guān)的咨詢服務(wù)等業(yè)務(wù)，聘期一年，可以續(xù)聘。
第一百五十六條  公司聘用會計師事務(wù)所由股東大會決定。
第一百五十七條  經(jīng)公司聘用的會計師事務(wù)所享有下列權(quán)利：
（一）查閱公司財務(wù)報表、記錄和憑證，并有權(quán)要求公司的董事、經(jīng)理或者其他高級管理人員提供有關(guān)的資料和說明；
（二）要求公司提供為會計師事務(wù)所履行職務(wù)所必需的其子公司的資料和說明；
（三）列席股東大會，獲得股東大會的通知或者與股東大會有關(guān)的其他信息，在股東大會上就涉及其作為公司聘用的會計師事務(wù)所的事宜發(fā)言。
第十章  通知、公告
第一節(jié)  通知
第一百五十八條  公司召開股東大會、董事會和監(jiān)事會的會議通知以下列形式發(fā)出：
(一)專人送達(dá)；
(二)郵寄；
(三)傳真；
(四)電子郵件；
(五)電話；
(六)公告。
第一百五十九條  公司通知以專人送出的，由被送達(dá)人在送達(dá)回執(zhí)上簽名（或蓋章），被送達(dá)人簽收日期為送達(dá)日期；公司通知以郵件送出的，自交付郵局之日起第三個工作日為送達(dá)日期；公司通知以公告方式送出的，第一次公告刊登日為送達(dá)日期；公司通知以傳真方式送出的，以傳真記錄時間為送達(dá)日期；公司通知以電子郵件方式發(fā)出的，以電子郵件在發(fā)信服務(wù)器上所記錄的發(fā)出時間視為送達(dá)時間。
第一百六十條  被通知人按期參加有關(guān)會議的，將被合理地視為其已接到了會議通知。
第一百六十一條  因意外遺漏未向某有權(quán)得到通知的人送出會議通知或者該人沒有收到會議通知，會議及會議作出的決議并不因此無效。
第二節(jié)  公 告
第一百六十二條  公司指定全國股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)公司網(wǎng)站（www.neeq.com.cn 或 www.neeq.cc）及法律、法規(guī)規(guī)定的其他媒體上公布及公司網(wǎng)站為刊登公司公告和其他需要披露信息的媒體。
第十一章  投資者關(guān)系管理
第一百六十三條  公司通過各種方式的投資者關(guān)系活動，加強(qiáng)與投資者之間的溝通，增進(jìn)投資者對公司的了解和認(rèn)同，提升公司治理水平，實現(xiàn)公司和股東利益最大化。
第一百六十四條  投資者關(guān)系工作中公司與投資者溝通的內(nèi)容主要包括：
（一）公司的發(fā)展戰(zhàn)略，包括公司的發(fā)展方向、發(fā)展規(guī)劃、競爭戰(zhàn)略和經(jīng)營方針等；
（二）法定信息披露及其說明，包括定期報告和臨時公告等。
（三）公司依法可以披露的經(jīng)營管理信息，包括生產(chǎn)經(jīng)營狀況、財務(wù)狀況、新產(chǎn)品或新技術(shù)的研究開發(fā)、經(jīng)營業(yè)績、股利分配等；
（四）公司依法可以披露的重大事項，包括公司的重大投資及其變化、資產(chǎn)重組、收購兼并、對外合作、對外擔(dān)保、重大合同、關(guān)聯(lián)交易、重大訴訟或仲裁、管理層變動以及大股東變化等信息；
（五）企業(yè)文化建設(shè)；
（六）公司的其他相關(guān)信息。
第一百六十五條  在遵守信息披露規(guī)則前提下，公司可建立與投資者的重大事項溝通機(jī)制，在制定涉及股東權(quán)益的重大方案時，可通過多種方式與投資者進(jìn)行溝通與協(xié)商。公司與投資者溝通方式應(yīng)盡可能便捷、有效，便于投資者參與，包括但不限于：
（一）信息披露，包括法定定期報告和臨時報告，以及非法定的自愿性信息；
（二）股東大會；
（三）網(wǎng)絡(luò)溝通平臺；
（四）投資者咨詢電話和傳真；
（五）現(xiàn)場參觀和座談及一對一的溝通；
（六）分析師會議、業(yè)績說明會和路演；
（七）媒體采訪或報道；
（八）郵寄資料。
第一百六十六條  董事會秘書在公司董事會領(lǐng)導(dǎo)下負(fù)責(zé)相關(guān)事務(wù)的統(tǒng)籌與安排，負(fù)責(zé)公司投資者關(guān)系管理的日常工作。
第十二章  合并、分立、解散和清算
第一節(jié)  合并或分立
第一百六十七條  公司可以依法進(jìn)行合并或者分立。
公司合并可以采取吸收合并和新設(shè)合并兩種形式。
第一百六十八條  公司合并或分立按者按照下列程序辦理：
（一）董事會擬訂合并或者分立方案；
（二）股東大會依照章程的規(guī)定作出決議；
（三）各方當(dāng)事人簽訂合并或者分立協(xié)議；
（四）依法辦理有關(guān)審批手續(xù)；
（五）處理債權(quán)、債務(wù)等各項合并或者分立事宜；
（六）辦理有關(guān)的公司登記。
第一百六十九條  公司合并或者分立的，合并或者分立各方應(yīng)當(dāng)編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單。公司應(yīng)當(dāng)自股東大會作出合并或者分立決議之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于三十日內(nèi)在報紙上公告。
第一百七十條  公司合并或者分立，登記事項發(fā)生變更的，應(yīng)當(dāng)依法向公司登記機(jī)關(guān)辦理變更登記；公司解散的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司注銷登記；設(shè)立新公司的，應(yīng)當(dāng)依法辦理公司設(shè)立登記。
第二節(jié)  解散和清算
第一百七十一條  有下列情形之一的，公司應(yīng)當(dāng)解散并依法進(jìn)行清算：
（一）公司章程規(guī)定的營業(yè)期限屆滿或者的其他解散事由出現(xiàn)；
（二）股東大會決議解散；
（三）因合并或者分立而需要解散；
（四）公司被依法宣告破產(chǎn)；
（五）依法被吊銷營業(yè)執(zhí)照、責(zé)令關(guān)閉或者被撤銷；
（六）人民法院依照《公司法》的相關(guān)規(guī)定予以解散。
第一百七十二條  公司因前條第（一）、（二）、（五）項情形而解散的，應(yīng)當(dāng)在解散事由出現(xiàn)之日起十五日內(nèi)成立清算組，開始清算。清算組人員由股東大會以普通決議的方式選定。
公司因前條第（三）項情形而解散的，清算工作由合并或者分立各方當(dāng)事人依照合并或者分立時簽訂的協(xié)議辦理。
公司因前條第（四）、（六）項情形而解散的，由人民法院依照有關(guān)法律的規(guī)定，組織股東、有關(guān)機(jī)關(guān)及專業(yè)人員成立清算組進(jìn)行清算。
公司有前條第（一）項情形的，可以通過修改公司章程而存續(xù)。
第一百七十四條  清算組成立后，董事會、高級管理人員的職權(quán)立即停止。清算期間，公司不得開展新的經(jīng)營活動。
第一百七十五條  清算組在清算期間行使下列職權(quán)：
（一）通知、公告?zhèn)鶛?quán)人；
（二）清理公司財產(chǎn)，分別編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單；
（三）處理與清算有關(guān)的公司未了結(jié)的業(yè)務(wù)；
（四）清繳所欠稅款以及清算過程中產(chǎn)生的稅款；
（五）清理債權(quán)、債務(wù)；
（六）處理公司清償債務(wù)后的剩余財產(chǎn)；
（七）代表公司參與民事訴訟活動。
第一百七十六條  清算組應(yīng)當(dāng)自成立之日起十日內(nèi)通知債權(quán)人，并于六十日內(nèi)在報紙上公告。
第一百七十七條  清算組應(yīng)當(dāng)對債權(quán)人申報的債權(quán)進(jìn)行登記。
第一百七十八條  清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，應(yīng)當(dāng)制定清算方案，并報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
第一百七十九條  公司財產(chǎn)按下列順序清償和分配：
（一）支付清算費(fèi)用；
（二）支付公司職工工資、社會保險費(fèi)用和法定補(bǔ)償金；
（三）繳納所欠稅款；
（四）清償公司債務(wù)；
（五）按股東持有的股份比例分配財產(chǎn)。
公司財產(chǎn)未按前款第（一）至（四）項規(guī)定清償前，不分配給股東。
第一百八十條  清算組在清理公司財產(chǎn)、編制資產(chǎn)負(fù)債表和財產(chǎn)清單后，發(fā)現(xiàn)公司財產(chǎn)不足以清償債務(wù)的，應(yīng)當(dāng)依法向人民法院申請宣告破產(chǎn)。公司經(jīng)人民法院宣告破產(chǎn)后，清算組應(yīng)當(dāng)將清算事務(wù)移交給人民法院。
第一百八十一條  清算結(jié)束后，清算組應(yīng)當(dāng)制作清算報告，以及清算期間收支報告和財務(wù)帳冊，報股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)確認(rèn)。
清算組應(yīng)當(dāng)自股東大會或者有關(guān)主管機(jī)關(guān)對清算報告確認(rèn)之日起三十日內(nèi)，依法到公司登記機(jī)關(guān)辦理公司注銷登記，并公告公司終止。
第一百八十二條  清算組人員應(yīng)當(dāng)忠于職守，依法履行清算義務(wù)，不得利用職權(quán)收受賄賂或者其他非法收入，不得侵占公司財產(chǎn)。
清算組人員因故意或者重大過失給公司或者債權(quán)人造成損失的，應(yīng)當(dāng)承擔(dān)賠償責(zé)任。
第十三章  修改章程
第一百八十三條  有下列情況之一的，公司應(yīng)當(dāng)修改章程：
（一）《公司法》或有關(guān)法律、行政法規(guī)修改后，章程規(guī)定的事項與修改后的法律、行政法規(guī)相抵觸；
（二）公司的情況發(fā)生變化，與章程記載的事項不一致；
（三）股東大會決定修改章程。
第一百八十四條  股東大會決議通過的章程修改涉及公司登記事項發(fā)生變化的，應(yīng)當(dāng)依法辦理變更登記。不涉及登記事項變更的，應(yīng)當(dāng)將修改后的章程報送公司登記機(jī)關(guān)備案。
第十四章  附則
第一百八十五條  本章程所稱高級管理人員是指公司的總經(jīng)理、副總經(jīng)理、董事會秘書、財務(wù)負(fù)責(zé)人。
第一百八十六條  本章程以中文書寫，其他任何語種或不同版本的章程與本章程有歧義時，以在公司登記機(jī)關(guān)最近一次登記或者備案后中文版章程為準(zhǔn)。
第一百八十七條  本章程所稱“以上”、“以內(nèi)”、“以下”，都含本數(shù)；“過半數(shù)”、“不滿”、“以外”不含本數(shù)。
第一百八十八條  公司、股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員之間涉及章程規(guī)定的糾紛，應(yīng)當(dāng)先行通過協(xié)商解決。協(xié)商不成的，應(yīng)向重慶仲裁委員會申請仲裁。
第一百八十九條  本章程經(jīng)公司股東大會審議通過，待公司在全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)精選層掛牌之日起施行。
第一百九十條  公司制定《股東大會議事規(guī)則》、《董事會議事規(guī)則》、《監(jiān)事會議事規(guī)則》等相關(guān)規(guī)則，并作為本章程的附件，與本章程一同有效。當(dāng)上述規(guī)則與本章程不一致時，以本章程為準(zhǔn)。
第一百九十一條  本章程由公司董事會負(fù)責(zé)解釋。